武汉健民药业集团股份有限公司
二○○七年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
本次会议第八项提案，关于选举罗向阳为公司第五届董事会独立董事的提案未获本次股东大会审议通过。
一、会议召开和出席情况
武汉健民药业集团股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会于2007年8月9日9：00在武汉中信银行大厦三楼会议室召开，会议由董事长鲍俊华主持。出席会议的股东和股东授权委托代表共计6名，代表股份53115963股，占公司总股本的34.63%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议以记名投票方式选举刘小斌、赵江华、何勤、洪进伟、鲍俊华、李光甫、都强为公司第五届董事会董事，选举钟晓明、尚阳、邵瑞庆、祝卫为公司第五届董事会独立董事，选举帅新武、钟莉萍、李建平为公司第五届监事会监事，具体情况如下：
1、选举通过刘小斌为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
2、选举通过赵江华为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
3、选举通过何勤为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
4、选举通过洪进伟为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
5、选举通过鲍俊华为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
6、选举通过李光甫为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
7、选举通过都强为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
8、选举未通过罗向阳为公司第五届董事会独立董事
（赞成票17908684股，反对票35207279股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的33.72%）
9、选举通过钟晓明为公司第五届董事会独立董事
（赞成票49028023股，反对票4087940股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的92.30%）
10、选举通过尚阳为公司第五届董事会独立董事
（赞成票43778145股，反对票0股，弃权票9337818股，赞成票占出席会议股东所持股份的82.42%）
11、选举通过邵瑞庆为公司第五届董事会独立董事
（赞成票44315675股，反对票0股，弃权票8800288股，赞成票占出席会议股东所持股份的83.43%）
12、选举通过祝卫为公司第五届董事会独立董事
（赞成票48633037股，反对票0股，弃权票4482926股，赞成票占出席会议股东所持股份的91.56%）
13、选举通过帅新武为公司第五届监事会监事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
14、选举通过钟莉萍为公司第五届监事会监事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
15、选举通过李建平为公司第五届监事会监事
（赞成票52578433股，反对票537530股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的98.99%）
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经湖北松之盛律师事务所律师彭波、韩菁现场见证并出具了法律意见书，认为“本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。”
四、备查文件
1、出席董事签名的股东大会决议和会议记录。
2、湖北松之盛律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。
特此公告。
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
2007年8月9日
湖 北 松 之 盛 律 师 事 务 所
关于武汉健民药业集团股份有限公司
二〇〇七年第一次临时股东大会的法律意见书
致：武汉健民药业集团股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉健民药业集团股份有限公司的委托，指派我们出席贵公司2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了贵公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，贵公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《武汉健民药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由贵公司董事会提议召开，贵公司董事会已于会议召开十五日以前，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，以公告方式刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所指定网站。上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。
本次股东大会召开十日前，合计持有公司3%以上股份的股东中国医药集团总公司、中国药材集团公司向本次股东大会的召集人即董事会递交了书面提案，向公司股东大会提名祝卫为公司第五届董事会独立董事候选人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告了临时提案的内容。上述提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司董事会已将该提案提交本次股东大会审议。
贵公司本次股东大会于2007年8月9日上午如期在公告地点召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集召开。
出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表股份53,115,963股，占贵公司股本总额153,389,600股的34.63%。我们将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2007年8月7日下午收市时贵公司之《股东名册》以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。
出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。
经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果：
1、选举通过刘小斌为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
2、选举通过赵江华为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
3、选举通过何勤为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
4、选举通过洪进伟为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
5、选举通过鲍俊华为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
6、选举通过李光甫为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
7、选举通过都强为公司第五届董事会董事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
8、选举未通过罗向阳为公司第五届董事会独立董事
（赞成票17908684股，反对票35207279股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的33.72%）
9、选举通过钟晓明为公司第五届董事会独立董事
（赞成票49028023股，反对票4087940股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的92.30%）
10、选举通过尚阳为公司第五届董事会独立董事
（赞成票43778145股，反对票0股，弃权票9337818股，赞成票占出席会议股东所持股份的82.42%）
11、选举通过邵瑞庆为公司第五届董事会独立董事
（赞成票44315675股，反对票0股，弃权票8800288股，赞成票占出席会议股东所持股份的83.43%）
12、选举通过祝卫为公司第五届董事会独立董事
（赞成票48633037股，反对票0股，弃权票4482926股，赞成票占出席会议股东所持股份的91.56%）
13、选举通过帅新武为公司第五届监事会监事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
14、选举通过钟莉萍为公司第五届监事会监事
（赞成票53115963股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的100%）
15、选举通过李建平为公司第五届监事会监事
（赞成票52578433股，反对票537530股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持股份的98.99%）
经验证,贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
四、结论
经核查，我们认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
湖北松之盛律师事务所
经办律师：彭波
韩菁
二〇〇七年八月九日