山东金晶科技股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书摘要暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：7219万股；
发行价格：18.1元/股；
募集资金总额：130,663.9万元
2、各机构认购的数量和限售期
3、预计上市时间
本次发行的股票限售期为12个月，限售期自2007年8月9日开始计算，预计本次发行的股票可在2008年8月11日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行采用现金认购的方式，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2007年1月15日，山东金晶科技股份有限公司（以下简称“金晶科技”、“公司”、“本公司”） 召开三届七次董事会，会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
2、2007年2月1日，公司召开2007年第一次临时股东大会，会议逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，授权公司董事会选择适当的发行时机向不超过10个特定投资者发行不超过10,000万股的股份。
3、2007年4月13日，公司2007年度非公开发行的申请文件被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式受理。
4、2007年7月4日，证监会发行审核委员会召开了第72次发审会，审核通过了公司2007年度非公开发行的申请。
5、2007年7月25日，公司取得了证监会核准2007年度非公开发行申请的核准批文，核准文件号为证监发行字[2007]第193号。
（二）本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：7219万股；
发行价格：18.1元/股；
募集资金总额：130,663.9万元；
发行费用：1752.219万元；
募集资金净额：128,911.681万元；
保荐人：安信证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2007年8月2日，公司向9名特定投资者非公开发行了7,219万股股份，共募集资金130,663.9万元，扣除发行费用后，募集资金净额为128,911.681万元。募集资金经大信会计师事务有限公司验资，出具了大信京验字[2007]第0013号验资报告。
2、2007年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2007年度非公开发行股票的股权登记。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产认购事项。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）经核查后认为：金晶科技本次非公开发行股票取得了发行人股东大会的批准并经中国证监会核准；本次发行的询价、定价和股票配售过程合法合规，发行对象的数量和主体资格、发行价格的确定以及股票配售过程均符合股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及有关监管规则的规定。
发行人律师北京市中凯律师事务所认为：山东金晶科技股份本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价、配售对象的确定和股票分配过程合规，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
以上认购对象的禁售期自本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券登记手续的当日（2007年8月9日）开始计算，即本次发行的股票可以在2008年8月11日起上市流通。
2、发行对象情况
（1）兴业基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海金陵东路368号
注册资本： 9,800万元
法定代表人： 郑苏芬
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼
注册资本： 13,000万元
法定代表人： 储晓明
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监委批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）上海汉晟信投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： 青浦区练塘镇章练塘路588号C-058室
注册资本： 8,625万元
法定代表人： 陈琛
经营范围：医药投资，化工原料（除危险品），实业投资，投资咨询，商务咨询，百货，建筑材料，钢材，通讯产品及配件，汽车配件。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（4）诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区深南大道1013号兴业银行大厦19层1901-1908室及2001-2008室
注册资本： 11,000万元
法定代表人： 刘德树
经营范围：基金管理业务，发起设立基金等。
（5）厦门象屿集团有限公司
企业性质：有限责任（国有独资）
注册地址： 厦门市
注册资本： 48,800万元
法定代表人： 王龙雏
经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产行使出资权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；5、从事实业投资；6、自营和代理除国家规定统一经营的商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补”，业务经营对销贸易和转口贸易；7、批发零售纺织品、服装、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险物品）、百货、土畜产品、机械电子设备、汽车（小轿车连锁经营）、经营预包装食品、散装食品、燃料油、批发危险化学品（许可经营范围详见《危险化学品经营许可证》有效期至2008年06月23日止）；8、房地产开发与经营，管理，土地综合开发及使用权转让；9、码头开发建设，码头装卸、中转、报关、装卸，集装箱维修；10、信息咨询服务，展览，会务，房地产租赁服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
（6）浙商证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： 杭州市杭大路1号
注册资本： 52,000万元
法定代表人： 吴承根
经营范围：经营证券业务（范围详见《中华人民共和国经营证券业务许可证》，有效期至2009年9月5日）。
（7）江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： 南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 张建斌
经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除外）、机电产品（小轿车除外），五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
（8）中国人寿资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： 北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层
注册资本： 80,000万元
法定代表人： 缪建民
经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务。
（9）上海万峰房地产有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市南汇区康桥镇康士路17号368室
注册资本： 4,000万元
法定代表人： 黄国平
经营范围：房地产开发；建筑材料，电工器材，金属材料的批发、零售；实业投资，商务信息咨询。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
3、发行对象与公司关联关系
截至2007年7月31日，全部投资者与发行人不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
除正常投资公司股票外，上述投资者及其关联方与发行人最近一年无其他交易情况。
三、 本次发售前后公司基本情况
（一）本次发售前前10名股东的持股情况
截至2007年6月30日， 公司前十名股东情况如下：
（二）本次发售后前10名股东的持股情况（2007年8月8日收盘后）
本次发行完成后，现控股股东淄博中齐建材有限公司持股比例为38.60%，仍未本公司第一大股东，因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
1、本次发行对资产的影响
本次发行完成后，金晶科技的总资产净资产分别由2006年12月31日的263,877.53万元和67,119.89万元提高了392,789.21万元和196,031.57万元，资产负债率（母公司口径）由2006年12月31日的67.99%下降到41.86%，财务结构得到改善，公司的业务运营能力和盈利能力得到进一步加强，极大地有利于公司在行业分化转折的关键时期巩固和强化市场竞争优势。
2、本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构将发生变化。本次募集资金将用于向公司的控股子公司海天生化增资，海天生化则将该募集资金全部用于其年产100万吨纯碱项目的建设。项目建设完成后，按产能计算公司将进入国内纯碱行业的前列，主营业务构成也将由浮法玻璃的生产销售转变为工业用纯碱的生产销售与高档浮法玻璃的生产销售并重，成为化工、建材上下游一体运营的大型企业，从而大大增强公司的抗风险能力和市场竞争能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东的控股比例下降到38.60%，但仍为公司第一大股东，公司的实际控制人未发生变化。本次发行对公司的高管人员结构等没有造成变动和影响。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
纯碱是玻璃生产的重要原材料，公司每重量箱浮法玻璃的成本中纯碱所占的比例在20%-30%之间。作为生产的主要原材料，纯碱的价格波动将对产品毛利率乃至公司的盈利水平有较大的影响。向公司上游行业延伸以完善产业链是公司保持成本优势、强化核心竞争力的主要途径之一。
公司生产高档浮法玻璃和超白玻璃需要高质量的低盐重质纯碱作为重要原材料，其品质的好坏直接决定了产品的质量和生产设备的使用寿命。随着公司生产规模的逐步扩大，公司对纯碱特别是低盐重质纯碱的需求不断增长，低盐重质纯碱能否保证稳定长期的供应是影响公司正常经营的重要问题之一。而我国低盐重质纯碱的产量非常有限，2005年我国低盐重质纯碱的产量仅为98万吨，目前国内高品质纯碱例如低盐重质纯碱价格稳中有升，呈需求旺盛、供应紧张的局面。因此，长期锁定上游原材料供给的来源特别是高品质低盐重质纯碱的供应渠道，可以保证原材料的长期稳定供给，有利于公司长期、持续发展。
通过本次非公开发行募集资金，公司获得了主营业务浮法玻璃发展需要的重要原材料资源的控制权，有效降低了公司的经营风险。同时，募集资金投资项目的投产也将成为公司重大的利润增长点，有力地促进了公司主营业务的发展。募集资金投资项目实施后，公司将成为纯碱产业、高档玻璃产业上下游一体化运营的公司，产品差异化战略得到进一步贯彻，有利于不断塑造和增强公司在未来行业竞争中的竞争优势。
因此，本次募集资金对于公司快速健康的发展、进一步强化公司核心竞争能力、实现公司未来两年乃至长远战略目标具有十分重要的意义。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构
七、备查文件
备查文件包括：
1、大信会计师事务有限公司出具的验资报告（大信京验字[2007]第0013号）；
2、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司董事会办公室或保荐人（主承销商）办公地址查阅上述备查文件。
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2007年8月9日