山西通宝能源股份有限公司
六届董事会三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西通宝能源股份有限公司六届董事会三次会议通知于2007年7月29日发出， 8月8日以通讯表决方式召开。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》 （证监公司字[2007］28号）文件的要求，公司完成了《山西通宝能源股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（内容详见公司临2007-016号公告）。
特此公告
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○○七年八月八日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2007—016
山西通宝能源股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一．特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1. 进一步完善董事会四个专门委员会职能。
2. 继续规范公司关联交易事项。
二．公司治理概况
（一）公司基本情况
公司系经山西省经济体制改革委员会晋经改（1992)40号文批准，于1992年9月以西山矿务局、阳泉矿务局、潞安矿务局等九家煤炭系统单位为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为6400万元，主营煤炭开采、加工和销售，为山西省首批重点规范化股份制试点企业之一。公司1996年11月公开发行2500万股社会公众股，1996年12月在上海证券交易所挂牌上市。目前公司总股本872,940,978股。其中：有限售条件股东持有股份合计223,294,474股，占总股本的25.58%；无限售条件股东持有股份合计649,646,504股，占总股本的74.42%。控股股东山西国际电力集团有限公司持有404,952,196股，占总股本的46.39%。
公司已于2005年12月完成了股权分置改革。
公司主营发电业务，现有4台发电机组，总装机容量120万千瓦。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的“三会”议事规则，积极开展规范运作。公司董事会秘书和投资证券部具体负责股东大会、董事会、监事会的日常工作；公司实行月度信息工作例会制度，及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、电力行业动态信息、所属企业重大事项、与投资者交流的情况、公司股票动态等信息按期报送给公司董事、监事和公司高管人员。
1.股东大会：公司通过制度建设,股东大会职责清晰，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,《股东大会议事规则》得到切实执行，保证全体股东的平等地位,特别是社会公众股股东应合法享有的股东权益。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2.董事会：公司董事会职责清晰，《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规则得到切实执行。公司本届董事会成员七名,包括独立董事三名, 控股股东委派董事三名，公司管理层董事一名。公司董事均为兼职董事，在专业方面各有特长，董事履职认真、勤勉、负责，独立董事按规定有效履行职责，能够在公司重大决策方面发挥应有的作用。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会建立了明确的工作实施细则。
3.监事会：公司监事会职责清晰，《监事会议事规则》得到切实执行。公司本届监事会现有五名监事，包括股东监事二名和职工监事三名。各位监事依法对公司生产、经营、财务、董事及高级管理人员进行有效监督,确保公司重大决策依法做出和有效执行。
4.经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并忠实履行职责，《总经理工作细则》得到切实执行。公司现任总经理符合公司章程中规定的经理层任职条件，由董事长提名，董事会选聘产生。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”现象。
5.内部控制情况：公司建立了较为科学、完善的内部管理和内控制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则，以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险和对投资企业实施有效管理和控制。
（三）公司独立性情况
公司按照监管部门有关上市公司“五分开”的要求，在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。公司发展得到了控股股东的大力支持，控股股东通过将优质电力资产注入方式支持公司不断做强做大。
（四）公司透明度情况
公司一贯重视信息披露工作，制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具体负责公司信息披露事务，公司投资证券部为具体实施部门。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改并实施了《公司信息披露管理制度》，信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄密事件或发现内幕交易行为。
2005年11月中国证监会山西监管局对我公司进行了例行巡检,并提出整改意见。公司按照监管要求进行整改并出具了《公司整改措施报告》,并经2005年12月27日公司五届董事会第十二次会议及五届监事会第三次会议审议通过，在规范运作等方面进行了逐一整改落实。
（五）公司制度建设方面
为使公司股东大会、董事会、监事会科学决策和规范运作，结合具体情况，在严格遵循适用法律的基础上，对《公司章程》进行了全面修订，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，以及《信息披露管理制度》等一系列内部制度。
三．公司治理存在的问题及原因
（一）进一步完善董事会四个专门委员会职能
存在问题：董事会四个专门委员会职能有待加强
问题原因：公司董事会四个专门委员会于2007年5月设立,各项工作刚刚起步，有待全面开展。
（二）继续规范公司关联交易事项
存在问题：公司关联交易事项仍然存在
问题原因：因受行业和管理体制的限制，公司与关联企业仍存在一定数量的关联交易。
四．整改措施、整改时间及责任人
（一）进一步完善董事会四个专门委员会职能
整改措施:公司将借鉴国内外上市公司董事会四个专门委员会的制度建设和实践经验,以本次治理专项活动为契机，完善制度建设，严格工作程序，充分有效地发挥四个专门委员会的专业职能作用和决策机制，使四个专门委员会的工作职能切实到位。
整改时间:短期内全面开展上述各项工作。
责任人:常小刚董事长
（二）继续规范公司关联交易事项
整改措施: 公司除继续严格规范新发生的关联交易并充分披露外,在日常运作中将继续采取相关措施尽量避免和减少关联交易。
整改时间: 2007年6月公司已通过资产转让方式消除了公司所属分公司存在的大部分关联交易，并已充分披露。公司在今后的日常运作中将继续采取相关措施尽量避免和减少关联交易，并严格规范新发生的关联交易行为，及时、充分的做好相关信息披露工作。
责任人:舒欢总经理
五．有特色的公司治理做法
公司不断加强和积极探索创新治理结构建设，近年来，坚持业绩管理和公司治理两手抓，在不断提高运营效率和资产质量的同时，规范和完善法人治理结构、建立健全内控制度、提高公司运营透明度、加强内部基础建设、深化投资者关系管理等方面做了大量系统性的基础工作；同时坚持公司发展与投资者共同成长的原则，通过各种方式开展投资者关系管理工作，提高了公司透明度、扩大了公司影响力，树立了良好的市场形象。2005—2006年，公司股票分别入选上证180、上证50指数样本股和巨潮100、沪深300指数样本股，并于2004年、2005年获得《新财富》沪深两市最有成长性上市公司第12名和第15名，得到证券市场的广泛关注和认可。
1．完善治理，健全制度
上市公司治理水平是证券市场有史以来不断发展、创新和逐步成熟、提高、完善的标志之一，是监管机构和上市公司每年重点推进和完善的工作。2006年起，公司以新的《公司法》、《证券法》和证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》等新的相关政策法规为指导，对《公司章程》等公司治理结构相关制度进行了大幅度的修订，结合公司具体情况，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限的量化标准，强化了规范公司控股股东和高管人员行为的制度建设，进一步形成了公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。在新的制度建设基础上，将上市公司“尽职调查”列入常规性工作，使自我约束机制逐项强化和落实到经营管理日常工作，以确保公司时时运营在规范的轨道上，不断提升上市公司诚信度，为具备随时运作大项目、推动公司市值增长创造制度保证条件。
为强化公司内部管理，保证公司健康安全运营，公司对原有内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了全面检查和评估，针对内控制度中的薄弱环节，进一步完善、细化十多项制度，有效地强化了风险防范机制。
2．细化信息管理，确保披露质量
公司建立规范了“四级审核信息披露”的程序和工作责任，组织制订了《定期报告》模板及编制流程等规范化文件。模板明确了工作流程，缩短了工作周期，固化了工作内容，实现了可操作性、可控性和考核性，形成了信息披露层层负责的有机整体，为保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、有效提供了工作标准和制度保障。
公司加强股价日常监测和预测并加以统计分析，为明确公司在市场中所处地位提供可靠依据；加强信息管理，健全公司与电力企业两级信息管理体制，提升公司局域网功能和档案管理水平，完善数据库应用系统和更新公司互联网站版面，为开展投资者关系管理工作提供便捷的信息依据。
3．密切投资者关系,树立诚信形象
为强化投资者关系管理工作，提升公司形象，公司通过不断研究、实践和总结，形成了符合公司实际的投资者关系管理工作体系。公司制定并执行了《信息披露管理制度》及多项相关内部制度,投资证券部及专业人员负责股东日常接待及投资者来访咨询等投资者关系管理工作。通过汇总监管动态、经营指标、媒体关注、分子公司动态等内容，在公司每月定期信息例会上通报和分析，从而在投资者咨询时做到有理有据，使投资者对公司经营和发展有了清晰的了解，为公司在资本市场树立了良好形象；面对公司各股东单位和市场各类投资机构、个人投资者,通过“网上、网下”和“走出去、请进来”等多方式、多角度、立体化全方位开展投资者关系和信息管理工作；不断提高信息披露质量，并成长起了一批高素质、懂业务的投资者关系管理工作人员，能够与投资者进行有效的沟通；设置了投资者热线和网站专栏，耐心解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。几年来，公司通过项目运作和行业交流等形式多样的活动，增进了与广大投资者的沟通，取得了很好的效果。
公司通过向投资者准确、充分的展现公司股票的投资价值，增强了投资者对公司的信心，促进了公司股票的流通性。
4．加强团队建设，提升团队素质
公司十分注重加强团队建设，在围绕投资者对公司团队价值评估和认知度方面，系统开展了员工培训工作，将理论培训与技能培训有效结合起来，高度强调包括高管人员在内的全体员工都要根据新法规体系、新政策变化、新市场环境、新运作理念进行全面“洗脑和换脑”，掌握公司在今后的发展中所需要的相关专业知识和具备各项运作技能，从增强针对性、实用性和有效性出发，安排对新的再融资、并购与反并购政策和新会计准则等反复学习和研究，并为公司提交专项研究报告。结合几年来公司本部推行的“员工在职提升学历和职称计划”，在培训工作中更加重视培训目的和培训成果的考核，将反馈与考核、评估与提高有效地结合起来，要求每位参训高管人员和员工必须针对所学内容提交培训总结和专题研究报告，在每一人次的培训课题的考评中均以会议互动形式共同探讨、共享新知，不仅整体提升了团队新的理论水平，而且为今后的资本运作做好了新的技能准备，也使公司本部员工的职业化素质和自身价值在理论与技能两方面都得到提升。
六．其他需要说明的事项
1.公司设立负责接听投资者和社会公众对公司治理提出意见和建议的电话号码为（0351）7021857、7031995，并在公司网站www.600780.net上设立公司治理交流平台。
2.电话和网络平台设专人接听投资者和社会公众对公司治理提出的意见、建议和管理相关信息，开通时间自电话号码和网址对外公布之日起不少于15 天。
此外投资者还可以通过监管部门对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。电子邮件地址：
中国证监会上市部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
山西证监局：shanxi@csrc.gov.cn
以上为我公司专项治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作，希望监管部门和广大投资者对我公司专项治理工作进行监督指正。
特此公告
附件：
《加强上市公司治理专项活动自查事项》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站www.600780.net。
山西通宝能源股份有限公司
2007 年8月8 日