青海华鼎实业股份有限公司2007年半年度报告摘要

2007年08月11日来源：上海证券报作者：

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　2007年半年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 独立董事丁宝山，委托独立董事周继芝参会并行使表决权

　　独立董事杨学桐，委托独立董事季荣华参会并行使表决权

　　1.3 公司半年度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人于世光、主管会计工作负责人王淑云及会计机构负责人（会计主管人员）韩刚声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 公司基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　§5 董事会报告

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,572,649.57万元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用 √不适用

　　5.6 募集资金使用情况

　　5.6.1 募集资金运用

　　□适用 √不适用

　　5.6.2 变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　□适用 √不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用 √不适用

　　6.3 非经营性关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.3 其他重大事项的说明

　　√适用 □不适用

　　截至本报告公告之日，青海天象投资实业有限公司收购本公司一事尚未获得中国证监会要约收购豁免。

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 财务报表

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　公司根据新会计准则的规定，将应付税款法变更为资产负债表债务法，将资产账面价值小计税基础的差额计算递延所得税资产，于2007年1月1日相应调增递延所得税资产和归属于母公司的留存收益。

　　公司根据新会计准则的规定，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资差额调减2007年1月1日留存收益，调减母公司的股东权益。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：于世光

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会

　　2007年8月10日

　　证券代码：600243 证券简称：青海华鼎编号：临2007-19

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　二○○七年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　青海华鼎实业股份有限公司二〇〇七年第二次临时股东大会于2007年8月10日15:00在青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议由公司董事会召集，董事长于世光先生主持。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数77人，代表股份108139280股，占公司总股本的57.87%。其中出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数4人，代表股份102042050 股，占公司总股本的54.61%；参加网络投票的社会公众股股东人数73人，代表股份6097230股，占公司总股本的3.26%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下决议：

　　(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》

　　表决结果：

　　表决结果：同意票108037294 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.91 %；反对票 0 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 0%；弃权票101986 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.09 %。

　　(二)审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》（逐项表决）

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　同意票107863624 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75 %；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 0%；弃权票275656 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25 %。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

　　表决结果：

　　同意票107863624 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 0%；弃权票275656 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25 %。

　　3、发行对象

　　境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）和其他境内法人投资者，以及境外战略投资者。基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述发行对象合计不超过10名。

　　表决结果：

　　4、发行数量

　　本次发行的股票不超过5,000万股。具体发行数量由公司董事会与保荐人根据项目资金需求、发行价格协商确定。

　　表决结果：

　　5、发行价格和定价方式

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，定价基准日为董事会决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　表决结果：

　　同意票107863624 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 0%；弃权票275656 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25 %。

　　6、发行价格的调整

　　公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价做相应调整。

　　具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　表决结果：

　　同意票107863624 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 0%；弃权票275656 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25 %。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

　　表决结果：

　　8、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：

　　9、募集资金用途

　　本次发行募集资金投资为五个技改项目和一个研发中心的建设，分别为军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造、大重型数控卧式机床产业化技术改造项目、大型金属结构件石油机械加工制造技术改造项目、高档精密数控机床制造升级改造、小型食品机械技术改造项目和企业技术中心创新建设。若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。

　　表决结果：同意票107864824 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75 %；反对票 0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 0%；弃权票274456 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 0.25 %。

　　10、决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：

　　同意票107863624 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.75 %；反对票0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 0%；弃权票275656 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.25 %。本方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　(三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　表决结果：同意票 107811224 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.70 %；反对票 0股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0 %；弃权票328056 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.30 %。

　　(四)审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》

　　表决结果：同意票107809424 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.69 %；反对票0 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0%；弃权票329856 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.31 %。

　　(五)审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　表决结果：同意票107678454 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.57%；反对票股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的 %；弃权票460826股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.43%。

　　(六)审议通过了《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》

　　本次非公开发行股票完成后公司滚存的未分配利润由本次非公开发行后的全体股东共享。

　　表决结果：

　　同意票107363254 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的99.28 %；反对票315200 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.29 %；弃权票460826 股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.43 %。

　　广东信扬律师事务所律师郭锦凯、毛献萍出具的法律意见书结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法有效。

　　备查文件：

　　1、会议审议的各项议案；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　3、广东信扬律师事务所关于青海华鼎实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　二○○七年八月十日

　　合并资产负债表

　　2007年06月30日

　　单位: 元币种:人民币

　　编制单位: 青海华鼎实业股份有限公司