广东科达机电股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2007年8月10日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议并一致通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年中期报告及摘要》
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名吴列进先生为公司独立董事候选人的议案》
鉴于公司原独立董事高建明先生辞去公司独立董事职务，为保证公司董事会工作的正常进行，同意提名吴列进先生为新任独立董事候选人，新任独立董事候选人将提交下次股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年第2次临时股东大会的议案》
公司定于2007年8月27日上午10 时在公司103会议室召开2007年第2次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2007年8月27日上午10 时
3、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
公司103会议室
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
（二）、会议审议事项
1、审议《公司章程修正案》（详见2007年7月17日发布的三届九次董事会决议公告）；
2、审议《关于选举吴列进先生为公司独立董事的议案》。
（三）、会议出席对象
1、截至2007年8月17日下午3时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。
（四）、会议登记事项
法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
（五）、其他事项
1、联系方式
联系人：周和华、冯欣
联系电话：（0757）23833869
传真：（0757）23833869
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司证券部
邮政编码：528313
2、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○七年八月十一日
附件一
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广东科达机电股份有限公司2007年第2次临时股东大会，并代理行使表决权。
委托人姓名/名称（签字或盖章）：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 有效日期：
附件二
广东科达机电股份有限公司独立董事候选人吴列进先生简历
吴列进，男，汉族，1961年出生，大学本科，讲师。历任安徽铜陵学院讲师，海南嘉陵集团财务部经理、总经理办公室主任，广州银业集团总经理，广东银达担保投资集团董事、总经理，现任广东中盈盛达担保投资有限公司董事、总经理。
附件三
广东科达机电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴列进，作为广东科达机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东科达机电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东科达机电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴列进
2007年8月10日于佛山市
附件四
广东科达机电股份有限公司独立董事提名人声明
提名人边程现就提名吴列进为广东科达机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东科达机电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件二），被提名人已书面同意出任广东科达机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件三），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东科达机电股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东科达机电股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东科达机电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：边程
2007年8月10日于广东省佛山市顺德区
附件五
广东科达机电股份有限公司独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为现任独立董事，现对公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于提名吴列进先生为公司独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、经公司第二大股东边程先生提议，提名吴列进先生为公司第三届董事会新任独立董事候选人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据上述独立董事候选人提供的简历，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
3、独立董事候选人吴列进先生符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
独立董事：高建明、陈雄溢、董伟
二○○七年八月十日