山东高速公路股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东高速公路股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年8月9日以通讯方式在济南召开。会议由董事长孙亮先生主持，本次会议应出席董事10名，10名董事分别以现场或通讯方式出席会议并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议通过以下决议：
一、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了2007年半年度报告，决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时予以公开披露。
二、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司独立董事工作制度、公司董事会提名委员会工作细则以及关于确定第三届董事会提名委员会人选及相关办事机构的预案。公司董事会拟增设提名委员会，提名委员会委员由徐向艺、孙亮、郑海军、林乐清、姜省路5名董事组成，任期与董事会任期一致。提名委员会设主任委员1名，由独立董事徐向艺先生担任。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会主要职责：研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会下设工作组，主要负责做好委员会决策前期各项准备工作，提供有关方面资料。公司人力资源部、董事会秘书处部门负责人为工作组成员。
会议决定将上述制度和预案提交公司股东大会审议批准。
三、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司投资者关系管理工作制度；
四、会议审议通过了关于济青高速济南老收费广场路面改造工程关联交易协议，根据工程量所列清单预计数量和单价计算的本合同价款为人民币伍佰陆拾玖万柒仟叁佰玖拾叁元整（￥5697393元,包含10％暂定金）。公司有关联关系的董事均回避表决，无关联关系的有5名董事参加会议，并以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过该议案。会议认为公司采用邀请招标方式评定由山东省路桥集团有限公司为工程施工中标单位，招标程序严格、价格确定公平、公正，符合国家有关法律法规规定。
五、会议审议通过了关于变更公司日常关联交易签约主体的议案；公司有关联关系的董事均回避表决，无关联关系的有5名董事参加会议，并以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过该议案。鉴于公司的控股公司山东省高速公路集团有限公司已将《房屋租赁合同》、《综合服务供应协议》项下的房屋及相关公共设施及服务设备产权进行重组并调整至高速集团的全资子公司———山东省高速公路服务区管理总公司（以下简称“管理总公司”），会议决定在原《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》基础上与管理总公司重新签署新的《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》。新的《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》合同金额调整为年房屋租金841，247.91元，年综合服务费3，695，029.01元，协议期限三年。
会议认为：重新签订的《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》与原《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》在内容上没有实质性修改，双方的权利义务及价款与原合同内容基本一致，对公司的财务状况将不会产生影响。
六、会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于向山东润元高速公路油气管理有限公司增资的议案；会议决定为更好地支持润元公司的发展，我公司拟与山东省石油集团总公司共同按原出资比例、以现金方式向润元公司增加资本金，将其注册资本由1000万元人民币增至5000万元人民币，公司增加出资额2400万元，增资后公司对润元公司的总投资额为3000万元。润元公司增资后将对公司盈利能力产生一定积极的影响。
山东高速公路股份有限公司董事会
二OO七年八月九日
股票简称：山东高速 证券代码：600350 编号：临2007-012
山东高速公路股份有限公司
关于变更公司日常关联交易签约主体的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司为租用山东省高速公路服务区管理总公司（为本公司的关联方，简称“管理总公司”）拥有的济青高速公路沿线五处房屋及相关公用设施和辅助设备，分别与管理总公司签署《房屋租赁协议》、《综合服务供应协议》，协议金额调整为年房屋租金841，247.91元，年综合服务费3，695，029.01元，协议期限三年。
● 关联人回避事宜
本公司有关联关系的董事均回避表决，无关联关系的有5名董事参加会议，并以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过该议案。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
因交易金额较小，且新协议与原协议基本一致，对公司的持续经营和财务状况将不会产生影响。
一、关联交易概述
1999年11月23日、2001年6月8日，经公司董事会、股东大会审议批准，公司与山东省高速公路有限责任公司（现已更名为山东省高速公路集团有限公司，是公司的控股股东）分别签署了关联交易协议《房屋租赁合同》、《综合服务供应协议》，我公司租用集团公司所属济青路沿线六处房屋及相关公用设施和辅助设备，合同金额共计5，391，351元，协议履行至今未发生变化（履约情况详见公司招股说明书及历年定期报告）。
日前，我公司接山东省高速公路集团有限公司（以下简称“高速集团”）《通知》，集团公司为优化整合内部资源，将《房屋租赁合同》、《综合服务供应协议》项下的房屋及相关公共设施及服务设备产权进行重组并调整至高速集团的全资子公司———山东省高速公路服务区管理总公司（以下简称“管理总公司”），本公司须在原《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》基础上与管理总公司重新签署新的《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述协议仍是公司的日常关联交易。
2007年8月9日公司第三届第十一次会议审议通过了关于变更公司日常关联交易签约主体的议案，公司有关联关系的董事均回避表决，无关联关系的有5名董事参加会议，并以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过该议案。会议认为：重新签订的《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》与原《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》在内容上没有实质性修改，双方的权利义务及价款与原合同内容基本一致，对公司的财务状况将不会产生影响。
二、关联方介绍
山东省高速公路服务区管理总公司是本公司的控股股东山东省高速公路集团有限公司的全资子公司，管理总公司住所：济南市历下区东关大街121号，法定代表人王志国，注册资本壹亿伍仟捌佰柒拾壹万陆仟元整，主营交通工程设施、器材及涂料、塑料制品的生产、销售、施工；绿化施工等。
三、关联交易标的基本情况
经双方协商，本公司将租用管理总公司拥有的分布于济青高速公路沿线济南、邹平、淄博、青州、高密五处共计18391.48平方米的房屋及相关公共设施、设备（简称租赁物）作为办公用房，本公司将有权使用与租赁物连接的场坪及附属绿化带等（以下简称“公用面积”）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
鉴于原《房屋租赁合同》中济青高速潍坊管理处使用的房屋及相关设施（潍房权证市属自管字第000779号）将进行改造，暂不列入协议范围。经双方协商，新的《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》将相应减少租赁面积和服务项目，协议金额调整为年房屋租金841，247.91元，年综合服务费3，695，029.01元，协议期限三年，协议其他条款基本保持不变。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
因交易金额较小，且新签署协议与原协议基本一致，对公司的持续经营和财务状况将不会产生影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事徐向艺、林乐清、姜省路认为：公司与新产权人山东省高速公路服务区管理总公司重新签订的《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》，符合我国现行法律规定。重新签订的《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》与原《房屋租赁合同》和《综合服务供应协议》在内容上没有实质性修改，双方的权利义务及价款与原合同内容基本一致，对公司的财务状况将不会产生影响。董事会本次会议关于该议案的表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定。
七、备查文件目录
公司第三届董事会第十一次会议决议，独立董事意见、《房屋租赁合同》、《综合服务供应协议》
山东高速公路股份有限公司董事会
二OO七年八月九日