天颐科技股份有限公司
第五届第十五次董事会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第十五次董事会于2007年8月9日上午9点30分在公司三楼会议室召开。本次董事会已于2007年7月2日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事9人，实到董事5人，独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长隗罡先生主持，会议审议通过了《天颐科技股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案。（详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
特此公告
天颐科技股份有限公司董事会
二00七年八月十日
天颐科技股份有限公司
治理专项活动的自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的要求和统一部署，公司成立了专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自查，制定了整改计划，现将自查报告和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需要进一步健全和完善内部管理制度；
2、加强公司专门委员会发挥作用的制度建设；
3、建立防范大股东侵占上市公司利益的长效机制；
4、公司应当加强信息披露事务的管理，公司出现过 “打补丁”和因信息披露被公开谴责的情况；
5、公司需要尽快增补一名独立董事；
二、公司治理概况
2002年1月7日中国证监会发布了《上市公司治理准则》，并在随后的几年中不断出台一系列指导性文件，本公司按照监管部门的要求，根据本公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、管理层相互制约，相互制衡的公司治理结构和治理机制。
（一）公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公司历年来都按照中国证监会和证券交易所颁布的一系列法律、法规，先后对《公司章程》进行了及时修订，并以公司章程为中心，逐步完善了有关的议事规则、实施细则等公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界。
（二）公司规范运作情况
2006年，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》要求，公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《 监事会议事规则》进行了重新修订，并获得2005年度股东大会审议通过已于2006年6月30日公告刊登在上海证券交易所网站。
1、股东与股东大会：公司历次股东大会的召集、召开程序、提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。股东大会有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
2、董事与董事会：公司董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并在规定的时间内发出会议通知和提供会议资料。第五届董事会由9人组成，其中董事6人，独立董事3人（其中一名已辞职），设董事长1人。各董事的任职资格、任免情况符合程序。公司董事均为从事企业经营管理多年的人员，分工明确，基本没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为；独立董事均为公司所属行业或管理方面资深人士。独立董事对公司关联交易、重大投资等事项均发表了独立意见。董事会会议记录完整，由董事会秘书直接保管，董事会秘书是公司高管人员，按上交所规则中的有关规定较好的履行了职责。
董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个下属委员会，并制订了《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》。
3、监事与监事会：公司监事会由3名成员组成，其中由股东单位推荐了2名监事，公司职工代表大会推荐1名职工监事。监事的任职资格符合有关规定，股东监事由股东大会选举产生，职工监事由公司2006年临时职工代表大会选举产生。
公司历次监事会会议符合法律法规和《公司章程》的规定，以专人送达、或电话通知、传真等方式向各位监事发出会议通知，监事会的通知时间、授权委托符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。历次监事会均有完整的会议记录，由专人妥善保存，会议决议严格按照规定充分及时披露。监事会没有否决董事会决议的情况，履行了监事会的权利和义务。
4、经理层：根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已制定《总经理工作细则》。经理层拥有充分的经营管理权，能踏实履行职务，对公司日常生产经营实施有效控制，维护公司和全体股东的最大利益。经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。
5、内控机制：公司正在逐步完善内部管理制度和会计核算体系，公司专门设立了审计部、法律事务部，所有的采购供应合同和其它重要合同都经过内部法律事务部和相关部门审查，特别是对异地子公司实行了严格的管控制度。子公司的管理层、财务、法务等重要职能部门的人员由公司本部派驻人员负责，本部能够有效地控制子公司，失控风险能够得到严格控制。目前异地子公司均处于停顿状态。
（三）公司独立性情况
公司董事会是公司的决策机构，按照《公司法》、《证券法》和有关规定，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会审议，向股东大会负责。公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事管理制度。公司设有独立的财务部门，在银行开设独立的账户，建立了独立的财务核算系统和财务管理制度。公司设有供应部和销售部，并建立了供应管理制度和销售管理制度。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
公司资产除公司本部所占用的土地是向大股东租赁使用外，其他主要生产经营场所、辅助生产系统和配套设施的权属明确。公司与控股股东及其关联单位无资产委托经营，不存在同业竞争。
（四）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求已经建立本公司信息披露事务管理制度。以前出现过信息披露“打补丁”的情况，根据新制定的信息披露管理制度规定，公司在后期信息披露过程中，将杜绝类似事情的发生，遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。公司除按照有关要求履行披露义务之外，将保持日常主动信息披露的自觉性，保证所有股东平等的获得信息，着力提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题
1、公司内部管理制度还不够健全，需要进一步完善，监管部门对上市公司的法律法规做了修订，公司也将比照修改完善。
2、公司需要对董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬委员会与考核委员会和董事会战略战略委员会的成员和人数进行调整，并加强专门董事会委员会的运作。
3、公司大股东及其关联方于2006年底归还完毕对我公司的资金占用，为了保证防范大股东侵占上市公司利益，应该建立长效的防范机制。
4、公司以前信息披露出现过“打补丁”及因信息披露问题被上海证券交易所公开谴责的情况，公司后期应该加强信息披露管理，杜绝后期类似事情的发生。
5、独立董事伍昌胜先生向公司提出辞职已经两年，导致公司独立董事人选低于相关制度的规定。公司后期将积极按照相关制度的规定增补一名独立董事。
四、整改措施及责任人：
1、根据监管部门修定的管理制度尽快完善公司《信息披露事务管理制度》等相关内控制度
整改责任人：公司董事会秘书
2、调整董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的成员和人数
整改责任人：公司董事长
3、建立大股东侵占上市公司利益的长效机制
整改责任人：公司董事长、财务总监
4、加强信息披露制度管理，杜绝“打补丁”的情况出现。
整改责任人：公司董事会秘书
5、增补一名独立董事
整改责任人：公司董事长
五、其他事项：
公司接受投资者评议的方式
1、电子邮箱：tianyi8866@sina.com
2、联系电话：0716—4138696（周一至周五上午9：00—11：00，下午2：00—4：00）
3、传真：0716—4138696
4、邮编：434000
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二OO七年八月十日