上海飞乐音响股份有限公司
第七届十三次董事会决议暨召开2007年度
第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司七届十三次董事会于2007年8月10日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，独立董事杨昌基先生委托独立董事祝世寅先生代为表决，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于转让公司持有的上海盛昌天华电子有限公司57.5％股权》的议案：
公司董事会授权公司经营班子以不低于上海盛昌天华电子有限公司（以下简称：盛昌天华公司）评估价转让公司持有的盛昌天华公司57.5%的股权，并办理该部分股权转让过程中的相关手续。
盛昌天华公司成立于1993年，是一家沪港合资企业，合资期限15年（2008年1月18日合资到期），主要生产复印机用高、低压电源及为电视机显像管配套生产各类线圈和变压器。截至评估基准日，企业注册资金1521美元，其中：上海飞乐音响股份有限公司出资874美元，持股57.5%；华健（亚洲）有限公司出资647美元，持股42.5%。
盛昌天华公司原来主要为传统CRT电视机显像管生产配套偏转线圈等产品，近年来国内电视机市场升级换代较快，随着等离子、液晶电视等的兴起，CRT电视机市场已大幅萎缩，近年来企业已逐步减少该类产品的生产，直至2007年初完全停产。企业近年来已将生产重心逐渐转移至复印机用高、低压电源产品上，但由于生产规模的缩小，致使企业开始出现大额亏损。
根据上海东洲资产评估有限公司2007年8月8日出具的沪东洲资评报字第DZ070387044号上海盛昌天华电子有限公司股权拟转让项目的资产评估报告，截至2007年5月31日盛昌公司经评估的资产总计13632.23万元，负债总计7661.58万元，净资产5970.65万元。
日前，公司拟与盛昌天华公司的另一方股东，将盛昌天华公司的100%股权在上海联合产权交易所挂牌出让，拟挂牌出让底价为6000万元。
盛昌天华公司整体出售对我公司的经营影响：假设盛昌天华公司出售价格为6000万元，我公司按权益分配3450万元。截止2007年3月31日，飞乐音响公司对盛昌天华公司账面值为5495万元。盛昌天华公司整体出售对我公司的影响预计-2045万元。2007年公司绿色照明业务和IC卡业务发展势头良好，同时公司2007年出售持有的交大南洋（600661）股票获得较大的投资收益，能抵消盛昌公司整体出售给我公司带来的不利影响。
二、审议通过《关于召开2007年度第一次临时股东大会通知的议案》；
鉴于转让公司持有的上海盛昌天华电子有限公司57.5％股权的交易事项达到了上海证券交易所股票上市规则第9.3条规定的应当提交公司股东大会审议的标准，公司董事会同意召集公司临时股东大会进行审议转让公司持有的上海盛昌天华电子有限公司57.5％股权事项。
（一）会议时间：2007年8月27日（星期一）上午九时整
（二）会议地点：另行通知
（三）会议表决方式：现场投票
（四）会议内容
1、审议关于转让公司持有的上海盛昌天华电子有限公司57.5%股权的议案
（五）出席会议对象
1、截至2007年8月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2007年8月20日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市丽园路478号五楼
（七）其他事项
联系地址：上海市丽园路478号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-53020606
联系传真：021-53018260
邮政编码：200023
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2007年8月10日
备查文件：
1、公司七届十三次董事会决议
2、上海盛昌天华电子有限公司股权拟转让项目资产评估报告
（沪东洲资评报字第DZ070387044号）
附件：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为代理人代为出席上海飞乐音响股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 代理人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日
注：
1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。