2.关联交易的定价政策及定价依据
（1）北仑第一发电公司股权的评估值为为266200 万元，70%股权对应的评估值为186340 万元。国电电力收购北仑第一发电公司70%股权的交易价格为186340 万元。
（2）石嘴山第一发电公司股权的评估值为53300万元，按照国电集团2006年12 月31 日实际资本金到位比例63.92%计算，对应的权益净资产的评估值为34069万元，国电电力收购石嘴山第一发电公司60%股权的交易价格为34069 万元；
（3）大渡河公司股权的评估值为484216.02 万元，18%股权的评估值为87158.88万元，国电电力收购大渡河公司18%股权的交易价格为87158.88万元；
（4）东胜热电股权的评估值为3882.76 万元，以经国务院国资委备案的资产评估报告所反映的内蒙能源公司净资产评估值为基础，综合考虑国电集团对东胜热电尚需追加754 万元资本金的因素。审核后，东胜热电50%股权交易价格为1564.38 万元。
（5）国电能源股权的评估值为9201 万元，以经国务院国资委备案的资产评估报告所反映的国电能源净资产评估值为基础，综合考虑国电集团对国电能源尚需追加1000 万元资本金因素。审核后，国电能源50%股权交易价格调整为4100.51 万元。
（6）北仑发电公司股权的评估值为702000万元，2%股权对应的评估值为14040 万元。国电电力收购北仑发电公司2%股权的交易价格为14040万元。
3.交易对价的支付
（1）前述交易将按照国有资产转让有关规定和国务院国资委批复的付款方式支付收购价款。
（2）国电电力拟以公开增发A 股股份募集资金以及增发的部分A 股股票收购北仑第一发电公司70%股权、石嘴山第一发电公司60％股权和大渡河公司18%股权。如募集资金不足，国电电力将以自有资金或金融机构贷款支付收购价款。
（3）国电电力将以自有资金或金融机构贷款支付收购东胜热电50％股权、国电能源50％股权和北仑发电公司2%股权的价款。
4.前述关联交易的目的以及对国电电力的影响
在公司股权分置改革中，国电集团承诺“以国电电力作为中国国电集团公司全面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组，将中国国电集团公司优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定发展”，前述交易正是国电集团履行股权分置改革承诺事项的具体措施。
前述交易收购的项目具有良好的经营业绩和发展前景，交易的完成有利于提高国电电力的当期收益，为国电电力未来发展提供新的利润增长点；交易的执行将有利于提高国电电力的装机容量和市场竞争力，为国电电力长远发展提供优良的项目储备；收购项目地理位置优越，资产质量优良，有利于优化国电电力资产布局和提高国电电力核心竞争力；收购国电能源后，有利于加快国电电力开发煤炭资源步伐，为国电电力快速发展提供强有力的支持。交易的完成，也将有利于减少国电集团与国电电力在相关区域的同业竞争。
（二）2006年度关联交易
1.与日常经营相关的关联交易
（1）购买产品、接受劳务的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
上述国电集团所属单位与国电电力发生的关联交易为国电电力控股子公司国电科技环保集团公司从事脱硫等业务产生，以招标方式获得，交易符合市场化原则，因此，对国电电力的独立性没有任何影响。
上述国电电力及其控股子公司通过国电集团控股公司国电财务有限公司办理存、贷款及资金结算等业务，其中，存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国电财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行，此项关联交易符合公开公平原则，因此，对国电电力的独立性没有任何影响。
2.共同对外投资的重大关联交易
根据国电电力四届第二十九次董事会及2005年度股东大会审议通过的《关于投资内蒙古赤峰翁牛特风力发电项目的议案》，国电集团全资子公司龙源电力集团公司与国电电力、国网新源公司共同投资内蒙古赤峰翁牛特风力发电项目。该项目位于内蒙古赤峰地区，规划建设总规模为500MW，2006年期建设规模为100.5MW，拟采购新疆金风公司750KW风机设备134台。
本期100.5MW风力发电项目工程静态总投资为76835万元，动态总投资为78855万元，单位千瓦造价7846元。项目资本金为工程总投资的20%，为15771万元。除资本金外，其余投资由项目公司通过银行贷款解决，并由项目公司股东各方按照投资比例提供相应担保。
上述投资项目因目前投资双方信守投资协议，履行相关出资义务，以期获得投资收益的行为而将继续下去，因此，不可能因为本次收购的完成而终止。鉴于该项目投资是建立在投资双方按照法律法规之规定，平等协商基础之上，符合公正、公平原则，因此，对电电力的独立性没有任何实质性影响。
3.房屋租赁关联交易
根据国电电力与龙源集团北京分公司2005年1月20日签订的房屋租赁合同，龙源集团北京分公司将北京市西城区阜成门北大街6号-8号北京国际投资大厦B座第七、八、九层的开间，合计建筑面积7470平方米的房屋租赁给国电电力使用，租期自2005年1月1日至2006年12月31日。依据市场价格，房屋租金按建筑面积每平方米每天6.05元人民币计算，2006年国电电力应负担租金1650万元。
2006年6月30日，国电集团与龙源集团北京分公司签订“解除‘委托管理合同’协议书”，双方签订的《委托管理合同》于2006年7月31日予以解除，同时，国电集团承继龙源集团北京分公司与国电电力签订的房屋租赁合同所产生的相关权利和义务。
该项租赁行为，属于满足国电电力正常营业之需要，且经双方平等协商确定租赁价格，不存在欺诈、乘人之危或者显失公平等情形，符合市场交易原则，公平、公正，对国电电力的独立性没有影响。
（三）2005年度关联交易情况
1.与日常经营相关的交易
单位：元 币种：人民币
上述国电集团所属单位与国电电力发生的关联交易为国电电力控股子公司国电科技环保集团公司从事脱硫等业务产生，以招标方式获得，交易符合市场化原则，因此，对国电电力的独立性没有任何影响。
上述国电电力及其控股子公司通过国电集团控股公司国电财务有限公司办理存、贷款及资金结算等业务，其中，存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国电财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行，此项关联交易符合公开公平原则，因此，对国电电力的独立性没有任何影响。
2.资产、股权转让的重大关联交易
国电电力向国电集团受让国电宁夏石嘴山发电有限责任公司10%股权，交易的金额为14,000万元人民币，定价的原则是经双方协商，交易价格以经中介机构评估后的净资产值为基础，确定为1.4亿元。资产的帐面价值为73,940万元人民币，资产的评估价值为140,154万元人民币。（注：上述帐面价值和评估价值均为国电宁夏石嘴山发电有限责任公司全部价值，转让价格为10%股权对应的价格。）
该项股权转让，经双方平等协商，不存在欺诈、乘人之危或者显失公平等情形，交易价格以经中介机构评估后的净资产值为基础，符合市场交易原则，公平、公正，因此，对国电电力的独立性没有实质性影响。
3.共同对外投资的重大关联交易
国电电力出资3.56亿元人民币、国电电力控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司出资27.91亿元人民币与国电集团共同投资国电大渡河大岗山发电有限责任公司，按投资比例出资，国电电力占10.2%，大渡河公司占80%，国电集团占7.8%。大岗山公司的主营业务是水力发电，注册资本为34.89亿元人民币。
鉴于该项目投资是建立在投资双方按照法律法规之规定，平等协商基础之上，符合公正、公平原则，因此，对电电力的独立性没有任何实质性影响。
4.房屋租赁关联交易
根据国电电力四届二十五次董事会审议通过的《关于公司租赁办公场地的议案》。国电电力向国电集团全资子公司龙源电力集团公司北京分公司租赁位于北京市阜成门北大街6-8号B座7-9层， 面积7470平方米的办公场所作为公司本部办公之用。租赁价格为6.05元/平方米/天，每年租金为1650万元。
该项租赁行为，属于满足国电电力正常营业之需要，且经双方平等协商确定租赁价格，不存在欺诈、乘人之危或者显失公平等情形，符合市场交易原则，公平、公正，对国电电力的独立性没有影响。
（四）其他重大交易
2006年8月3日，国电电力向国电财务有限公司借入流动资金贷款贰仟万元人民币，借款期限半年，年利率4.86%。该笔借款为信用借款。
2006年8月28日，国电电力与国电财务有限公司签署了《借款合同》，借款金额为柒仟万元人民币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。该笔借款为信用借款。
2006年12月7日，国电电力向国电财务有限公司借入流动资金叁仟万人民币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。该笔借款为信用借款。
2006年12月12日，国电电力向国电财务有限公司借入流动资金贰仟万人民币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。该笔借款为信用借款。
2006年12月21日，国电电力与国电财务有限公司签署了《流动资金借款合同》，借款金额贰仟万元人民币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。该笔借款为信用借款。
2006年12月27日，国电电力向国电财务有限公司借入流动资金叁仟万人民币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。该笔借款为信用借款。
2005年7月12日，国电电力与国电财务有限公司签署了《流动资金借款合同》，借款金额贰仟万元人民币，借款期限半年，年利率4.698%，用于补充流动资金。该笔借款为信用借款。
2005年7月15日，国电电力与国电财务有限公司签署了《流动资金借款合同》，借款金额壹亿叁仟万元人民币，借款期限半年，年利率4.698%，用于补充流动资金。
2005年8月29日，国电电力与国电财务有限公司签署了《借款合同》，借款金额贰仟万元人民币，借款期限半年，年利率5.022%，用于补充流动资金。
二、国电集团高级管理人员与上市公司之间的关联交易情况说明
收购人的高级管理人员在本报告日前24个月内：
（一）未与国电电力及国电电力子公司之间进行过资产交易的合计金额高于3000万元或者高于国电电力最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）未与国电电力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的国电电力副董事长赵自力、董事池源、监事刘清汉，不存在任何补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）不存在对国电电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
三、国电集团减少并规范与上市公司之间的关联交易的承诺
为减少并规范国电集团与国电电力将来可能产生的关联交易，确保国电电力全体股东利益不受损害，国电集团作为国电电力未来的绝对控股股东作出如下承诺：
（一）不利用自身对国电电力的控股股东地位及控制性影响谋求国电电力在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（二）不利用自身对国电电力的控股股东地位及控制性影响谋求与国电电力达成交易的优先权利；
（三）不以低于市场价格的条件与国电电力进行交易、亦不利用该类交易从事任何损害国电电力利益的行为。
同时，国电集团将保证国电电力在对待未来可能产生的与国电集团的关联交易方面，国电电力将采取措施规范可能发生的关联交易：
（一）若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
（二）对于设备销售等交易均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
第九章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所出具的证明，同时，经国电集团、国电集团高管人员及直系亲属自查：
（一）国电集团在本报告签署之日前六个月内没有买卖国电电力股份的情况。
（二）国电集团高级管理人员及高级管理人员的直系亲属在本报告提交之日前六个月内没有买卖国电电力股份的情况。
（三）国电集团全资子公司龙源集团虽为收购人的关联方，但未参与本次收购决定，且不知悉有关收购信息，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》第九节关于收购人的关联方免于披露收购事实发生之日起前6个月内买卖上市交易股份的情况的相关要求，故国电集团及龙源集团向中国证监会提出申请，请求中国证监会免除龙源集团披露收购事实发生之日起前6个月内买卖国电电力股份的情况的义务。该申请尚需中国证监会审核无异议，并豁免龙源集团的披露义务。
第十章 国电集团的财务资料
一、审计意见
国电集团2004年、2005年财务会计报表已经中瑞华恒信会计师事务所审计，国电集团2006年财务会计报表已经岳华会计师事务所审计。中瑞华恒信会计师事务所、岳华会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。其中，2006年度的审计意见如下：
国电集团公司上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了国电集团公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
二、最近三年财务报表
（一）国电集团近三年资产负债表
编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元
（二）国电集团近三年利润及利润分配表
编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元
（三）国电集团最近三年合并现金流量表
编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元