国电电力发展股份有限公司
关于中国证监会豁免要约收购
义务公告的公告
国电电力股份有限公司日前接到实际控制人中国国电集团公司(下称：国电集团)通知，国电集团已于2007年8月10日收到中国证券监督管理委员会《关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]127号），同意豁免国电集团因协议转让方式直接、间接持有国电电力发展股份有限公司共计1，574，446，445股（占总股本的61.82%）股份而应履行的要约收购义务。
根据有关规定，国电集团将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权过户手续。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇〇七年八月十三日
国电电力发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 国电电力发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：国电电力
股票代码：600795
收购人名称： 中国国电集团公司
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号
通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号
邮政编码：100034
联系电话：（010）58682000
传 真： （010）58553900
签署日期：二○○七年七月二十六日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）所持有、控制的国电电力发展股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国电电力发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人产权及控制关系
三、收购人主要股东基本情况
国务院国资委是国电集团的控股股东，代表国家履行出资人职责。
四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
国电集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]18号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试点企业，为五家大型国有独资发电企业集团之一。根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神，国电集团于2003年4月1日成立。
国电集团的经营范围包括：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设及经营管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至2006年底，国电集团可控装机容量为4445万千瓦，其中，火电装机容量3978万千瓦，占89.49％，水电装机容量405万千瓦，占9.12％，风电装机容量61.8万千瓦，占1.39％。国电集团在全国29个省（自治区、直辖市）拥有电源点，公司资产总额1932亿元。
（二）收购人最近3年财务状况的简要说明
中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司已就国电集团2004年度、2005年度财务报告出具了无保留意见审计报告，审计报告编号分别为中瑞华恒信审字[2005]第 11116号、中瑞华恒信审字[2006]第11413号；岳华会计师事务所有限责任公司已就国电集团2006年度财务报告出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为岳总审字[2007]第A1109号，简要财务数据如下：
单位：元
单位：元
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
国电集团自成立以来未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人高级管理人员简介
本公司高级管理人员基本情况如下：
根据国务院批准的国电集团组建方案， 国电集团为国有独资企业，不设董事会，总经理为公司法定代表人，监事会由国务院派驻。
国电集团上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人持有、控制上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（一）截至本收购报告书签署之日，国电集团直接持有国电电力（SH600795）753,998,287股A股股票，占国电电力总股本的29.60%。
（二）截至本收购报告书签署之日，国电集团全资子公司龙源电力集团公司持有国电电力（SH600795）203,028,423股A股股票，占国电电力总股本的7.97%。
（三）国电集团持有国电长源电力股份有限公司（SZ000966） 119,220,666股A股股票,占国电长源电力股份有限公司总股本的32.21%。
（四）国电集团持有国电财务有限公司35％的股份，龙源集团持有国电财务有限公司15％的股份，国电电力持有国电财务有限公司20%的股份，国电大渡河流域水电开发有限公司持有国电财务有限公司15%的股份，国电长源电力股份有限公司持有国电财务有限公司15%的股份。其中，国电大渡河流域水电开发有限公司系由国电集团、国电电力和四川省川投能源股份有限公司共同出资组建。国电财务有限公司主营业务包括：为系统成员单位提供涵盖结算、信贷、存款、票据等六大类16种金融产品；通过不断增强资金管理能力，为系统成员单位提供金融顾问咨询，为集团公司发展提供金融支持。
截至本报告书签署之日，除上述已披露的情况外，国电集团没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%；国电集团亦没有在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有5%以上的股份。
第三章 收购决定及收购目的
一、收购目的
2002年2月10日,国务院下发《关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）,正式启动电力体制改革。电力体制改革的目标是通过厂网分开、重组发电资产，打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。
2002年12月3日，原国家计委下发《关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号），明确了组建五大发电集团的资产划分方案，同时，为支持主辅分离，改善困难的施工、修造、勘测设计等辅业单位的经营状况，将920万千瓦参股发电资产权益划转给辅业。该920万千瓦参股权益，由国电电网公司代管，单列财政专户。其中，与本次收购相关的国电电力24.24%的股权是920万千瓦发电权益资产的一部分，现由国家电网公司代管、辽宁电力代持。
2006年10月11日，国家电力监管委员会发布《关于邀请投资者参与920万千瓦发电权益资产变现 的公告（第7号）》。根据该文件，电监会负责牵头组织实施920万千瓦发电权益资产变现工作，920万千瓦权益发电资产进入资产出售阶段。
在上述电力体制改革的背景之下，国电集团本次收购辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份，目的在于：
通过本次收购进一步加强对国电电力的控股地位，加大对国电电力的支持力度，促进国电电力的健康发展。作为国电集团的核心企业，国电电力在国电集团的发展战略中占有重要地位，国电集团希望借此次收购之机，进一步提升国电电力的市场价值，维护国电电力的良好市场形象。
本次收购是政府主导下的一次国有资产处置行为。本次收购的完成将对国电集团和国电电力产生深远的影响，不仅有利于提高上市公司质量，促进国电电力的可持续发展，而且有利于国电集团推进以国电电力为其全面改制平台的战略，进一步完善公司治理结构，为国电集团建立健全现代企业制度创造良好条件。
二、收购决定
2007年2月9日，国电集团召开了总经理办公会议,审议批准了本次股份转让有关事宜。
第四章 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截止《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》签署之日，收购人直接持有国电电力753,998,287股A股股票，占总股本的29.60%，并通过其全资子公司龙源集团间接持有国电电力203,028,423股A股股票，占总股本的7.97%，合计持有957,026,710股A股股票，占总股本的37.57%。完成本次收购之后，国电集团将直接持有国电电力1,371,418,022股A股股票，占总股本的53.84%、间接持有国电电力203,028,423股A股股票，占国电电力总股本的7.97%,合计持有1,574,446,445股A股股票，占总股本的61.82%。
二、本次股份转让协议的主要内容
国电集团与辽宁电力等相关方已于2007年5月30日签署了《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人
1.1转让方：辽宁电力
1.2受让方：国电集团
（二）股份转让
2.1 目标股份
2.1.1本次转让的目标股份为转让方持有的目标公司617,419,735股股份。
2.1.2目标公司已于2006年8月31日完成股权分置改革，根据《股改说明书》的规定，转让方就目标股份锁定情况所做安排和承诺如下：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占目标公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2.2 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给受让方。
2.3 受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。
（三）股份转让价款及支付
3.1 股份转让价款
3.1.1经协商确定，目标股份转让价款总计为叁拾亿柒仟零陆拾捌万肆仟壹佰贰拾陆元(3,070,684,126元)。
3.1.2截至生效日目标公司的累计未分配利润以及自生效日至交割日目标公司经营产生的可分配利润对应于目标股份的部分由受让方享有和承担。如果自生效日至交割日之间目标公司以合法程序进行了分红，则按如下程序操作：
a. 转让方应在目标公司做出分红决议后及时将分红具体内容书面通知见证方和受让方；受让方应不晚于支付股份转让价款一个工作日之前就目标公司分红事宜主动与转让方和见证方进行确认；
b. 经见证方书面确认，如果分红以现金方式进行，受让方在按照本协议第3.2条的约定支付股份转让价款时可扣除上述对应于目标股份的分红部分，如果目标公司进行股票分红，转让方应当将对应于目标股份的红股在交割目标股份时一并交割给受让方，并不另行收取股份转让款。
3.2 股份转让价款的支付
受让方应自本协议约定的交割先决条件成就日、《安徽力源股权转让协议》约定的交割先决条件成就日及《长源一发股权转让协议》约定的交割先决条件成就日三者中较晚日期之后尽快支付股份转让价款，将股份转让价款3,070,684,126元一次性划至转让方指定的账户，并于款项划出当日通知转让方和见证方，股份转让价款到账之日不得晚于上述较晚日期后第10个工作日。
（四）股份转让交割
4.1 交割先决条件
4.1.1转让方应成就的先决条件
a. 本次股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；
b. 本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许可；
c. 就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同意/许可。
4.1.2受让方应成就的先决条件
a. 受让方的总经理办公会议通过决议，批准本次股份转让有关事宜；
b. 为本次股份转让之目的，受让方依法履行必要的信息披露义务；
c. 如受让方受让目标股份依法触发要约收购义务的，获得中国证监会有关豁免要约收购义务的批准/确认/同意/许可。
4.2 交割先决条件成就日
4.2.1一方应不晚于应由该方成就的所有先决条件均已成就并获得相应法律文件之日的次一工作日,就该等先决条件成就的事实书面通知另一方及见证方；若在本协议签署时一方应成就的全部先决条件均已成就，则该方应在不晚于本协议签署当日书面通知另一方及见证方；
4.2.2应由一方成就的先决条件如获得合法豁免，该方应不晚于知悉该豁免事实之日的次一工作日，就该豁免事实书面通知另一方及见证方；
4.2.3本协议第4.1条约定的全部先决条件（获得合法豁免的先决条件除外）中最后成就的先决条件已成就并获得相应法律文件（包括公告文件）后，该先决条件的成就方书面通知另一方及见证方的日期为交割先决条件成就日。
4.3 交割先决条件成就后双方义务
4.3.1受让方应根据本协议第3.2条约定支付股份转让价款全额；
4.3.2在受让方根据本协议第3.2条约定支付股份转让价款之后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向交易所申请确认目标股份转让的合规性；
4.3.3双方取得交易所对目标股份转让的确认文件后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向结算公司申请办理股份转让过户登记。
4.4 交割日及交割日后双方权利义务
4.4.1目标股份于结算公司办理完毕转让过户登记之日为交割日；
4.4.2自交割日起，目标股份对应的全部权利和义务由受让方享有和承担，转让方不再享有目标公司的股东权利、承担股东义务，该等权利和义务包括但不限于参加目标公司股东大会/行使股东表决权、提名董事，参与目标公司红利分配/转增股本/送股/配股/增发，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股份项下的全部义务。
（五）过渡期安排
5.1 过渡期
本协议所涉过渡期，系指自生效日至交割日的期间。
5.2 过渡期安排
过渡期内，双方应当遵守下述约定：
5.2.1转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；
5.2.2转让方有义务督促其提名的目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务；
5.2.3受让方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理；
5.2.4受让方在目标股份交割之前，不得通过任何形式行使对目标公司的股东权利，包括但不限于自行或联合任何第三方向目标公司提名、改选目标公司的董事、监事和高级管理人员；
5.2.5受让方不得利用本次股份转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标公司股东的合法权益；
5.2.6任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股份转让有关程序，包括但不限于本次股份转让涉及的内部决策、监管机构审批、股份临时保管、信息披露、股份转让合规性确认和过户登记等手续。
5.2.7履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责以及遵守中国证监会有关上市公司收购过渡期的其他相关规定和要求。
（六）税费的承担
双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让过程中涉及的税费。
（七）转让方声明、保证与承诺
转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
7.1 转让方是根据中国法律合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。
7.2 就转让方作为目标公司股东所了解的情况，目标公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
7.3 转让方具有订立及履行本协议的权利和能力。
7.4 转让方截至生效日未在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利，及在交割日前不会在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。
7.5 转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。
7.6 转让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
（八）受让方声明、保证与承诺
受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
8.1 受让方是合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。
8.2 受让方具有参与920万千瓦权益发电资产处置项目投资者应符合的相应条件，具有签订与履行本协议的能力。
8.3 受让方承诺其作为目标股份的收购人符合中国证监会有关上市公司收购人资格的相关要求。
8.4 受让方保证就本次股份转让相关事宜此前已向转让方和/或见证方提供的所有文件资料是真实的、准确的。
8.5 受让方保证其受让目标股份的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本协议所述的股份转让价款。
8.6 受让方签署及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方章程、受让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及受让方向转让方出具的有关声明、保证和承诺。
8.7 受让方在了解目标股份现状的基础上，基于独立判断签署和履行本协议。
8.8 在交割日后，受让方应依据有关法律、法规、《股改说明书》规定继续履行原由转让方履行的目标股份锁定的安排和承诺义务以及遵守《上市公司收购管理办法》中有关受让方在收购完成后12个月不得转让之规定，法律、法规和中国证监会另有规定的除外。
8.9 受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
三、本次收购存在的其他安排
国电集团除受让辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份外，尚须完成下述安排：
（一）根据《长源一发股权转让协议》约定的条款及条件，受让湖北省电力公司持有的湖北长源第一发电有限责任公司15.27%的股权。
（二）根据《安徽力源股权转让协议》约定的条款及条件，受让安徽省电力公司持有的安徽力源电力发展有限责任公司48%的股权。
四、政府部门的批准
（一）国电集团于2007年2月9日召开总经理办公会议，审议批准了本次股份转让有关事宜。
（二）发改委于2007年5月21日下发了《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107号），明确920万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的受让方和受让价格，确认辽宁电力持有的国电电力的股份将按照确定的价格转让给国电集团。2007年5月28日，国家电力监管委员会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29号）对本次股份转让事宜进行进一步确认。2007年6月25日，国资委下发了《关于920万千瓦发电资产变现项目涉及有关上市公司股权转让有关问题的批复》（国资产权[2007]562号），批复同意辽宁电力所持国电电力股份全部转让给国电集团。同时，收购人向证监会报送《关于申请豁免对国电电力发展股份有限公司全面要约收购的报告》。
五、权利限制
（一）根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》的规定，股权分置改革之后，由辽宁电力代持的国电电力24.24%的股份的出售，应当遵守“自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让”的规定。
对于该问题，本次股份转让行为是电力体制改革工作中经国务院同意并授权电监会组织实施的920万千瓦发电权益资产变现工作的一部分，是政府主导下的国有资产处置行为。
根据《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》，转让方本次转让应成就的先决条件包括：“就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同意/许可”。
在本次收购完成后国电集团将依据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和《股改说明书》的规定继续履行原由辽宁电力履行的承诺和义务。同时国电集团也将履行《收购管理办法》中有关受让方在收购完成后12个月内不得转让之规定。法律、法规和中国证监会另有规定的除外。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，收购人通过本次收购获得的辽宁电力持有的国电电力617,419,735股股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。
第五章 收购人资金来源
一、本次收购的转让方式及资金总额
国电集团以3,070,684,126元总价款通过协议收购方式取得辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份。
二、本次收购的资金来源
国电集团的本次收购款项3,070,684,126元人民币由国电集团自行筹集资金解决，不排除通过银行贷款方式筹集部分资金。于此，国电集团做出如下声明：国电集团现金流充裕，完全有足够能力支付本次收购款项，收购资金不是任何第三方的委托资金，未直接或间接来源于国电电力及其关联方，亦不存在利用即将收购的国电电力的股份向银行进行质押而取得贷款用作收购资金的情形。
三、本次收购支付方式
股份转让协议生效后，收购人将以现金方式支付收购款。具体安排如下：
受让方应自本协议约定的交割先决条件成就日、《安徽力源股权转让协议》约定的交割先决条件成就日及《长源一发股权转让协议》约定的交割先决条件成就日三者中较晚日期之后尽快支付股份转让价款，将股份转让价款3,070,684,126元一次性划至转让方指定的账户,并于款项划出当日通知转让方和见证方，股份转让到账之日不得晚于上述较晚日期后第10个工作日。
第六章 后续计划
一、后续持股计划
（一）收购人拟根据国电电力公开增发A股股票方案认购国电电力股票
2007年4月13日，国电电力召开第五届第十三次董事会会议，并于 2007年5月30日召开股东大会，审议通过了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》。根据该方案，国电电力拟以公开增发不超过40000万股国电电力A 股股票募集资金以及增发的部分A 股股票收购国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称“北仑第一发电公司”）70％的股权、国电石嘴山第一发电有限公司（以下简称“石嘴山第一发电公司”）60％的股权、国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）18％的股权。如募集资金不足，国电电力将以自有资金或金融机构贷款支付收购价款。其中，国电集团将以所持有的北仑第一发电公司70％的股权、石嘴山第一发电公司60％的股权、大渡河公司18％的股权认购不少于按照增发价格计算的价值5 亿元的国电电力拟增发的A 股股票。最终发行数量将由国电电力与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。目前，国电集团就前述国有资产转让事宜所涉及的资产评估报告已经国资委备案，前述国有资产转让事宜已经获得国务院国资委的批准。上述交易事项尚需报中国证监会核准后方可实施。
详细内容请见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《国电电力发展股份有限公司五届十三次董事会决议公告》、《国电电力发展股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告》、《国电电力发展股份有限公司关于收购资产交易价格调整的公告》及《关于公开增发A股募集资金运用可行性研究报告》等相关文件。
除上述已披露的情况外，收购人暂无通过二级市场继续增持国电电力股份的计划。
（二）下述情形的存在，将对国电集团持有的国电电力的股份比例产生影响：
1．在国电电力股权分置改革过程中，国电集团承诺，在政策允许且条件成熟的情况下，将根据国家相应的法律、法规和规定，支持并促进国电电力制定股权激励计划。目前，国电集团正在积极研究有关方案。若未来时间内国电电力依法通过并实施股权激励计划，国电集团持有的国电电力的股权比例变化情况将视国电电力股权激励计划中标的股票的来源情况进行确定。
2．根据国电电力股权分置改革方案，国电电力的全体非流通股股东为获得所持股份的流通权而需要向流通股东支付对价，其中包括发行认购权证的安排，即国电集团向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司在册的全体流通股股东每10股无偿发行2份存续期为12个月的认购权证，认购权证的初始行权价格为4.80元（2007年4月23日，国电集团发布公告，因国电电力分红，行权价格调整为4.77元），初始行权比例为1：1（即一份认股权证代表1股国电电力股票的买入权利），行权期间为权证存续期满前5个交易日，认购责任将由国电集团、辽宁电力和龙源集团三家非流通股股东按比例承担。鉴于上述安排，若流通股股东在行权期间行权，国电集团持有的国电电力的股权将被稀释。
二、主营业务调整计划
本次收购完成后，收购人暂无调整国电电力主营业务的计划，国电电力将继续保持其主营业务。
三、资产和业务出售、合并等调整计划
本次收购完成后，国电集团将继续履行国电电力股权分置改革过程所做出的关于“以国电电力作为国电集团全面改制的平台，在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组，将国电集团优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力长期、持续、健康、稳定发展”的承诺。
为履行此承诺，国电集团拟将持有的北仑第一发电公司70％的股权、石嘴山第一发电公司60％的股权、大渡河公司18％的股权、国电内蒙古东胜热电有限公司（以下简称“东胜热电”）50％的股权、国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电能源”）50％的股权、浙江北仑发电有限公司（以下简称“北仑发电公司”）2％股权全部转让给国电电力。目前，国电集团就前述国有资产转让事宜所涉及的资产评估报告已经国资委备案，前述国有资产转让事宜已经获得国务院国资委的批准。国电电力于2007年5月30日召开股东大会，审议通过了上述交易事项。
除上述受让北仑第一发电公司等公司的股权情况外，国电集团在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。
四、董事会及高管人员的调整计划
本次收购完成后，国电集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，根据国电电力公司章程的具体规定，对国电电力董事、监事或高管人员进行调整。本次收购中国电集团没有与被收购公司的董事、监事及高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
五、组织结构调整计划
国电集团暂无对国电电力进行组织结构调整的计划。
六、公司章程修改计划
本次股权转让完成后，因国电电力股东发生变动，国电集团将根据实际需要对国电电力现有章程并按照法定程序进行相应修改。
国电集团不对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，亦没有相应的章程修改草案。
七、现有员工聘用调整计划
本次收购完成后，收购人不对国电电力现有员工聘用情况进行重大变动。
八、分红政策调整计划
本次收购完成后，收购人不对国电电力现有分红政策进行重大调整。
九、其他重大计划或安排
截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息外，收购人不存在其他对国电电力业务和组织结构有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、独立性分析
本次收购完成后，上市公司的实际控制人并未发生变化。收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务。
目前，国电电力总经理陈飞同志担任国电集团副总经理，国电电力副总经理高嵩同志担任国电集团总经理助理。陈飞、高嵩同志的兼职，出发点是为了有利于国电集团实施以国电电力为平台的整体改制战略。但与中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十三条的相关规定不一致。
为此，国电集团承诺用半年时间完成整改，解决兼职问题，以使国电电力符合《上市公司治理准则》的相关规定。
国电电力在本次收购完成后仍然保持独立经营能力，继续保持与国电集团在人员、财务、机构、资产及业务方面实现“五分开”的独立状态。
二、同业竞争分析
（一） 同业竞争基本情况
本次国电集团收购辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份，不影响国电集团与上市公司之间的人员、机构、业务、财务独立、资产完整；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作。
国电集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]18号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试点企业，为五家大型国有独资发电企业集团之一。根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）的精神，国电集团于2003年4月1日成立。
国电集团从事电源的开发、投资、建设、经营及管理、电力（热力）生产、销售等业务，与国电电力之间存在一定程度的同业竞争。但从我国电力体制改革的历史背景及国电集团的组建过程来看，这种竞争在现有体制下是不可避免的。同时，这种竞争并非通常意义上的恶性竞争，而是以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调，是利益一致的共同发展。
国电电力作为国电集团的控股企业，是国电集团在国内资本市场上直接融资的窗口，在国电集团盘活存量资产等方面发挥着重要的不可替代的积极作用。本次收购完成后，国电集团将继续积极支持国电电力，维持国电电力人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立的“五分开”的状态，保持国电电力独立的电力资源生产、销售、经营管理能力，避免因双方之间的同业竞争而损害国电电力及其他股东的利益。
国电集团承诺：第一，继续以国电电力作为本公司全面改制的平台，通过资产购并、重组，将本公司优良的经营性资产注入国电电力，支持国电电力做大、做强、做新、做实，逐步消除双方存在的同业竞争。第二，在电源项目开发、资本运作、资产并购方面优先支持国电电力，即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有电力资产、权益及开发、收购、投资新的发电项目时，国电电力具有优先选择权。第三，按公平、合理的原则正确处理本公司与国电电力的各项关系。对于在同一市场内与国电电力形成实质性竞争的业务，国电电力有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决。第四，避免利用大股东地位进行不利于国电电力及其他股东的行为，避免上市公司之间以及上市公司与本公司之间的同业竞争,维护国电电力在中国证券市场上绩优蓝筹股的良好形象，将国电电力建设成为中国最大的电力上市公司之一。
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、国电集团与上市公司之间的关联交易情况说明
（一）2007年度关联交易（截至本报告书签署之日）
1.关联交易内容
为履行国电集团在公司股权分置改革中的承诺事项，同时，为进一步增强国电电力的竞争力，促进国电电力的持续快速发展，经协商，国电集团拟将所持有的北仑第一发电公司70％的股权、石嘴山第一发电公司60％的股权、大渡河公司18％的股权、东胜热电50％的股权、国电能源50％的股权、北仑发电公司2％股权全部转让给国电电力。
国电集团目前所持有的上述转让股权不存在设定担保、质押及其他任何限制股权转让的权利负担的情况，亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项的情形。
目前，国电集团就前述国有资产转让事宜所涉及的资产评估报告已经国资委备案，前述国有资产转让事宜已经获得国务院国资委的批准。国电电力于2007年5月30日召开股东大会，审议通过了上述交易事项。
(下转A26版)