上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 天津宏峰
股票代码： 000594
信息披露义务人、实际控制人：深圳市国恒实业发展有限公司
信息披露义务人、最终控制人：彭章才
注册地址： 广东省深圳市罗湖区和平路1199号金田大厦7层
通讯地址： 广东省深圳市罗湖区和平路1199号金田大厦7层
联系电话： 0755－2558 8373
签署日期：二OO七年八月九日
信息披露义务人特别提示
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行也不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》及《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的天津宏峰实业股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少天津宏峰实业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人、实际控制人：深圳市国恒实业发展有限公司
1、注册地址：广东省深圳市罗湖区和平路1199号金田大厦7层
2、法定代表人：李晓明
3、注册资本：人民币14,200万元
4、企业法人营业执照注册号码：4403012123591
5、企业类型及经济性质：有限责任公司
6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；物业管理（须取得物业管理资质证书后，方可经营）。
7、经营期限：2003年9月29日至2013年9月29日
8、国税税务登记证号码：国税深字440301754284708号
9、地税税务登记证号码：深地税登字440303754284708号
10、股东名称：彭章才、向兴、深圳市天勤房地产开发有限公司
11、邮编：518010
12、电话：0755－25588373
13、传真：0755－25468223
14、联系人：李晓明
（二）信息披露义务人、最终控制人：彭章才
彭章才，男，1974年5月出生，大学本科，曾任广东宏大贸易有限公司外贸跟单员，现任深圳市恒安居科技有限公司董事长、总经理、深圳市晋鑫源计算机有限公司董事长、深圳市中技企业管理咨询有限公司董事、深圳市先利达贸易有限公司董事。
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人股权控制架构图
（二）信息披露义务人股东及核心企业介绍
1、信息披露义务人股东介绍
2、信息披露人核心企业介绍
除天津宏峰外，深圳国恒还拥有上海国恒企业（集团）有限公司90%的权益。
上海国恒企业（集团）有限公司成立于2003年1月21日，注册资本为300,000,000元，注册地址是上海市浦东新区银城中路200号2301—2304，经营范围实业投资、国内贸易、资产经营、房地产开发经营。2006年度未经审计的财务报表显示，上海国恒企业（集团）有限公司截至2006年12月31日总资产320,758,873.73元，净资产308,638,107.29元，2006年度主营业务收入89,280,665.50元，净利润3,351,250.12元。
三、信息披露义务人最近三年主要财务数据
2004年—2006年深圳国恒主要财务数据如下表：
四、信息披露义务人违法违规情况
信息披露义务人在最近5年之内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
上述人员在最近5年之内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，在最近三年内没有证券市场不良诚信记录的情形。
六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其实际控制人无持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。
七、关于本次权益变化的其他有关事项
1、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形：
（1）信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）信息披露义务人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）信息披露义务人最近3年未有严重的证券市场失信行为；
（4）信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第二节 实际控制人变更
一、实际控制人变更协议安排
1、2003年10月，赤峰市人民政府与上海国恒分别作为甲方和乙方签订了《赤峰市人民政府与上海国恒企业（集团）有限公司关于重组内蒙宏峰框架性协议》（以下简称“《框架协议》”），双方约定：“根据重组进程，资产置换完成后，甲方按实际置入资产的比例将董事会、监事会部分或全部让渡给乙方”。
2、2004年4月，赤峰市人民政府与深圳国恒签订了《赤峰市人民政府与深圳国恒关于重组内蒙宏峰的工作备忘录》，双方约定：“重组宏峰分两步实施，第一步赤峰方面置出内蒙古宏峰集团的大股东欠款和兴中铅锌矿的全部生产经营性资产和负债，深圳国恒受让林西经贸委和内蒙古宏峰集团持有的全部内蒙古宏峰国有股股权”，“重组第二步实施包括第一步资产重组后内蒙宏峰原有资产的剩余部分”。
3、2004年4月，赤峰市人民政府、上海国恒和深圳国恒分别作为甲方、乙方和丙方签订了《关于重组内蒙宏峰的框架性协议的补充协议书》，三方约定：“本协议生效之日起丙方取代乙方作为重组内蒙宏峰的主体，享有《框架协议》中乙方的一切权利并承担《框架协议》中乙方的一切义务”。
二、实际控制人变更情况
本次实际控制人变更是随着公司主营业务、董事会成员和高级管理人员的变更而逐渐变更。
2004年和2006年，天津宏峰将原内蒙宏峰矿业类资产逐渐出售内蒙古宏峰集团，于2007年彻底推出采掘业；深圳国恒从2004年开始，逐渐主导进行上市公司的主营业务发展方向转型及日常经营管理，于2007年最终实现对公司的实际控制。
（一）公司主营业务变更情况
截至本报告书签署日，深圳国恒能对天津宏峰的主营业务发展方向产生重大影响。
1、2004年度，公司出售了红花沟金矿、神铜铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂的全部资产和负债以及公司总部的部分资产给内蒙古宏峰集团；同时，公司收购了深圳市国恒实业发展有限公司所持湖南东方伟业投资管理有限公司90%的股权、北京茂屋房地产开发有限责任公司80%的股权、上海金芝置业有限公司90%的股权及位于深圳市福田区的三宗物业，收购了深圳市鼎瑞科技发展有限公司和深圳市北鸿贸易有限公司所持深圳市利捷科技发展有限公司60%和30%的股权，公司变成采掘和房地产双主业格局。
2、2006年度，公司出售了白音诺尔铅锌矿给内蒙古宏峰集团，2007年3月，公司完成了全部资产产权过户手续，彻底退出采掘业；同时，公司出售了上海金芝置业有限公司90%的股权和深圳市利捷科技发展有限公司90%的股权，并于2006年12月完成收购中铁（罗定）铁路有限责任公司59%的股权，进入铁路运输行业，公司变为铁路运输和房地产双主业格局。
公司重大资产收购、出售情况一览表
（二）公司董事变更情况
截至本报告书签署日，从天津宏峰董事会成员构成来看，深圳国恒能逐渐提名并选举董事会董事1/2以上成员选任。
1、2004年6月20日，公司2003年度股东大会同意，原由赤峰市松山区黄金工业有限公司提名的高建华、杨玉林辞去公司董事职务；同时选举由赤峰市松山区黄金工业有限公司提名的路春祥为公司董事，由深圳国恒提名的李晓明、刘正浩、潘瑾为公司董事，其中潘瑾为独立董事。2004年6月20日，公司第五届董事会第十四次会议选举由深圳国恒提名的李晓明为公司副董事长。
公司董事一览表
2、2004年11月6日，公司2004年第一次临时股东大会同意，原由赤峰市松山区黄金工业公司提名的汪立波、路春祥辞去公司董事职务，同时选举由赤峰市松山区黄金工业公司提名的李运丁、彭章洁为公司董事。
公司董事一览表
3、2005年6月19日，公司2004年度股东大会选举张亚光、李晓明、王艾华、李运丁、彭章洁、刘正浩、赫国胜、万寿义、潘瑾为公司第六届董事会董事，其中赫国胜、万寿义、潘瑾为深圳国恒提名的独立董事。
公司董事一览表
4、2006年4月，公司董事张亚光和王艾华先生因工作需要分别辞去公司董事长和副董事长职务；2006年4月3日，公司第六届董事会第六次会议选举李运丁为公司董事长；2006年4月20日，公司2006年第一次临时股东大会通过《公司章程》修改案，公司董事变更为7名，其中非独立董事4人。
公司董事一览表
5、2007年7月12日，公司第六届董事会第十五次会议同意李晓明辞去公司董事、副董事长职务，2007年7月29日，公司2007年第二次临时股东大会选举深圳国恒提名的宋金球为公司董事。
公司董事一览表
（三）公司高级管理人员变更情况
截至本报告书签署日，从天津宏峰的高级管理人员任免来看，深圳国恒能对公司的日常经营管理产生重大影响。
1、2004年6月20日，公司第五届董事会第十四次会议选举李晓明为公司副董事长并聘任为公司副总经理；
2、2004年11月6日，公司第五届董事会第十八次会议同意张亚光辞去公司总经理职务，同意李东江、董向富辞去公司副总经理职务，同意史秀娟辞去财务总监职务，聘任李晓明为公司总经理、陈玉清为公司副总经理。
3、2005年6月19日，公司第六届董事会第一次会议聘任李晓明为公司总经理、路春祥为公司董事会秘书、公司副总经理，原公司副总经理陈玉清因任期届满不再担任公司副总经理；
4、2007年2月28日，公司第六届董事会临时会议审议通过路春祥辞去公司董事会秘书、副总经理，聘任刘正浩为公司副总经理、财务总监；
5、2007年4月18日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过聘任王云发为公司副总经理。
6、2007年7月12日，公司第六届董事会第十五次会议同意李晓明辞去总经理职务，同意李运丁兼任公司总经理。
7、2007年7月29日，公司第六届董事会第十六次会议聘任宋金球为公司常务副总经理。
公司高级管理人员一览表
三、截至本报告书签署日，天津宏峰的实际控制人变更为第二大股东深圳国恒，最终控制人为自然人彭章才
公司实际控制人深圳国恒为合法成立并合法经营的境内法人实体，最终控制人自然人彭章才，为合法的中国公民，不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反法律法规的行为。
四、截至本报告书签署日，不存在其他协议或安排表明赤峰鑫业投资有限公司（原赤峰市松山区黄金工业公司）与本次权益变动报告信息披露义务人存在一致行动关系，赤峰鑫业投资有限公司未来将遵守有关法律法规的规定，按照其所持股份行使在股东大会上的表决权。
第三节 持股变动情况
一、持股变动情况
天津宏峰本次实际控制人发生变更不涉及股份变动。
截至本报告书签署日，深圳国恒持有天津宏峰有限售条件流通股98,262,421股，占天津宏峰总股本的17.51%，本报告书披露前后持股种类、持股数量和持股比例均未发生变动。
二、股份权利限制情况
深圳国恒将其持有的天津宏峰有限售条件流通股90,000,000股质押给深圳市新东方投资有限公司，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股票质押登记，质押期限至债务清偿止。因偿还部分银行贷款，经质权人同意，已先后解除33,000,000股的质押。
截至本报告书签署日，深圳国恒持有公司有限售条件流通股总计98,262,421股，其中已质押股份为57,000,000股，已质押股份占深圳国恒持有的天津宏峰有限售条件流通股总数的58.01%，占天津宏峰股份总数的10.16%。
深圳市新东方投资有限公司与深圳国恒不存在任何关联关系，不构成一致行动人，深圳国恒的此次股权质押不会对天津宏峰的实际控制人产生任何影响。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、截至2007年1月24日收盘，深圳国恒通过深圳证券交易所交易系统挂牌出售天津宏峰无限售条件流通股28,055,808股，占天津宏峰总股本561,116,160股的5%，此次股权变动后，深圳国恒持有天津宏峰股份98,262,421股，占公司总股本的17.51%。
二、除上述出售外，信息披露义务人在提交本权益变动报告书前六个月内，没有其他买卖天津宏峰挂牌交易股份的行为。
三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员以及董事、监事及高级管理人员的直系亲属声明，在提交本权益变动报告书前六个月内，上述人员及各自的直系亲属没有买卖天津宏峰挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、与天津宏峰之间的重大交易
1、2006年11月，天津宏峰和广东罗定中技铁路集团有限公司签订了《股权转让协议》，天津宏峰以411,713,306.69 元收购其所持中铁（罗定）铁路有限责任公司59%的股权。
由于广东罗定中技铁路集团有限公司董事长、原天津宏峰总经理、深圳国恒董事长均为李晓明，因此本次交易构成关联交易。在交易过程及有关事项的决策过程中，李晓明实施了回避措施。
本次收购经2006年11月1日天津宏峰第六届第十一次董事会会议和2006年12月3日天津宏峰2006年第二次临时股东大会审议通过。
2、天津宏峰拟进行非公开发行，天津宏峰拟以16,994万元收购广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权。
由于广东罗定中技铁路集团有限公司董事长、原天津宏峰总经理、深圳国恒董事长均为李晓明，因此本次收购交易构成潜在关联交易。在交易过程及有关事项的决策过程中，李晓明实施了回避措施。
本次收购经2007年1月31日天津宏峰第六届第十三次董事会会议和2007年2月28日天津宏峰2007年第一次临时股东大会审议通过。
二、除上述交易之外，在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司无发生超过3000万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上的交易。
三、在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过5万元以上的交易。
四、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情况。
五、对天津宏峰有重大影响的合同、默契或安排
1、《赤峰市人民政府与上海国恒企业（集团）有限公司关于重组内蒙宏峰的框架性协议》
2003年10月，赤峰市人民政府与上海国恒分别作为甲方和乙方签订了《赤峰市人民政府与上海国恒企业（集团）有限公司关于重组内蒙宏峰框架性协议》（以下简称“《框架协议》”），双方约定：“根据重组进程，资产置换完成后，甲方按实际置入资产的比例将董事会、监事会部分或全部让渡给乙方”。
2、《赤峰市政府与与深圳国恒关于重组内蒙宏峰的工作备忘录》
2004年4月，赤峰市人民政府与深圳国恒签订了《赤峰市人民政府与深圳国恒关于重组内蒙宏峰的工作备忘录》，双方约定：“重组宏峰分两步实施，第一步赤峰方面置出内蒙古宏峰集团的大股东欠款和兴中铅锌矿的全部生产经营性资产和负债，深圳国恒受让林西经贸委和内蒙古宏峰集团持有的全部内蒙古宏峰国有股股权”，“重组第二步实施包括第一步资产重组后内蒙宏峰原有资产的剩余部分”。
3、《关于重组内蒙宏峰的框架性协议的补充说明书》
2004年4月，赤峰市人民政府、上海国恒和深圳国恒分别作为甲方、乙方和丙方签订了《关于重组内蒙宏峰的框架性协议的补充协议书》，三方约定：“本协议生效之日起丙方取代乙方作为重组内蒙宏峰的主体，享有《框架协议》中乙方的一切权利并承担《框架协议》中乙方的一切义务”。
4、《深圳市国恒实业发展有限公司关于承担公司诉讼责任的承诺函》
2007年4月20日，深圳国恒出具《深圳市国恒实业发展有限公司关于承担公司诉讼责任的承诺函》，承诺“对于在2004年4月深圳国恒受让股份公司股权前，由原内蒙古宏峰实业股份有限公司对内蒙古宏峰集团有限责任公司提供借款担保所可能产生的对上市公司带来的利益影响的诉讼及由此产生的损失，由深圳市国恒实业发展有限公司全部承担”。
5、《赤峰鑫业投资有限公司声明》
2007年8月7日，赤峰鑫业投资有限公司出具《赤峰鑫业投资有限公司声明》：“赤峰鑫业投资有限公司（原赤峰市松山区黄金工业公司）与深圳市国恒实业发展有限公司不存在一致行动人关系，也不存在其他任何协议或安排；赤峰鑫业投资有限公司未来将遵守有关法律法规的规定，按照其所持股份行使在股东大会上的表决权”。
6、《借款合同》及《借款展期合同补充协议》
2006年11月22日，深圳市新东方投资有限公司与深圳国恒签署《借款合同》，深圳国恒因向深圳市新东方投资有限公司借款3,000万元人民币（通过银行委托放款），深圳国恒向深圳市新东方投资有限公司提供9,000万股天津宏峰股票质押担保。
2007年6月26日，深圳市新东方投资有限公司与深圳国恒签署《借款展期合同补充协议》，截至目前借款人借款总额为2,000万元人民币，借款展期后最后到期日为2007年12月6日。
除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在其他对天津宏峰有重大影响的其他已经签署、正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第六节 资金来源
天津宏峰本次实际控制人是随着公司主营业务、董事会成员、高级管理人员的变更而变更，不涉及货币资金交易。
第七节 后续计划
一、股份变动计划
信息披露义务人在本报告书签署日起十二个月内无增持天津宏峰股份计划，亦无减持天津宏峰股份计划。
二、主营业务调整计划
信息披露义务人在本报告书签署十二个月内，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划。
三、重大资产重组计划
除天津宏峰拟非公开发行涉及资产收购计划外，信息披露义务人在本报告书签署十二个月内，没有其他对天津宏峰进行重大资产重组的计划。
四、相关人员调整计划
信息披露义务人将按照相关法律法规和《公司章程》的要求，对天津宏峰董事会和高级管理人员进行适当变更，具体人员尚在考虑之中。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与天津宏峰其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、组织结构调整计划
截至本报告书签署日，信息疲劳义务人无对天津宏峰组织结构做出重大调整的计划。
六、《公司章程》条款修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对天津宏峰《公司章程》进行修改计划。
七、合同或协议安排计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人与其他股东之间就天津宏峰其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者协议安排计划。
八、其他计划和安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对天津宏峰有重大影响的其他计划及安排，包括对天津宏峰员工聘用计划的重大变动、对天津宏峰分红政策的修改等。
第八节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次天津宏峰实际控制人变更后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过天津宏峰股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证天津宏峰在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
二、关联交易关系及规范措施
1、日常经营涉及的关联交易：最近三年，信息披露义务人及其关联方与天津宏峰及其关联方之间日常经营未涉及关联交易，未有销售货物、提供劳务的关联交易行为。
2、公司在与其关联企业进行重大关联交易时履行了关联董事及关联股东回避表决等程序，关联交易决策程序符合有关制度规定；
3、公司与其关联方之间的偶发性和潜在的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》和其他规定履行了必要的审批程序。
4、信息披露义务人今后若与天津宏峰产生关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则、上市公司关联交易的有关规定及《公司章程》的要求进行交易。
三、同业竞争关系及规范措施
（一）公司实际控制人的经营范围
公司实际控制人为第二大股东深圳市国恒实业发展有限公司，经营范围为兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业、物业管理等。
公司的最终控制人为自然人彭章才。
（二）关于同业竞争情况的说明
天津宏峰目前的主营业务为铁路建设、运营及相关业务和房地产开发、销售业务。
深圳国恒经营范围为兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业、物业管理等，与天津宏峰不同，实际经营业务与天津宏峰不存在同业竞争。
深圳国恒控股子公司上海国恒企业（集团）有限公司的经营范围虽然有房地产开发经营，但上海国恒企业（集团）有限公司实际上并未从事任何房地产开发经营项目，实际经营业务与天津宏峰不存在同业竞争。
公司最终自然人控制人彭章才除深圳国恒外，其控股的深圳市中技企业管理咨询有限公司实际经营业务为管理咨询，与天津宏峰不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与天津宏峰及其关联企业之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
深圳国恒为避免利益冲突，于2007年4月20日出具了《承诺函》，承诺“本公司、本公司全资或控股的下属子公司不会以任何方式直接或间接参与经营与股份公司的产品或业务相竞争的任何业务；本公司在以后的经营投资项目的安排上将避免与股份公司发生同业竞争；如因国家政策等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免，在同等条件下，股份公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与本公司共同投资经营相关项目；如本公司及本公司全资或控股的下属子公司拟出售或转让与股份公司业务类似的任何资产或权益，将给股份公司优先购买权，并且购买条件不逊于本公司向任何第三方提供的条件”。
通过上述措施，信息披露义务人与天津宏峰无发生同业竞争的潜在可能性，有效地避免同业竞争。
四、关联方占用资金情况及解决措施
信息披露义务人不存在占用天津宏峰资金情况。
第九节 深圳国恒的财务资料
深圳恒瑞会计师事务所对深圳国恒2004年度财务报表出具了标准无保留意见《审计报告》（深恒瑞会审字[2005]第82号），深圳大地会计师事务所对深圳国恒2005年度和2006年度财务报表出具了标准无保留意见《审计报告》（深大地会审字[2006]第067号、深大地会审字[2007]第046号）。
深圳大地会计师事务所认为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量”。
本节仅披露2004年—2006年合并资产负债表、合并利润表，其他最近三年的财务会计报表及会计资料请见本报告书之备查文件。
一、2004年—2006年合并资产负债表
单位：元
二、2004年度—2006年度合并利润及利润分配表
单位：元