中油吉林化建工程股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2007年8月3日发出，于2007年8月13日以通讯方式召开，全部12名董事参加了会议。根据表决结果，形成本次董事会决议。参加会议董事人数占董事总数的100%，符合《公司法》及本公司章程规定。
经全体与会董事认真审议，通过了《公司治理情况的自查报告和整改计划》。
同意12票，弃权0票，反对0票。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
2007年8月13日
证券简称：中油化建 证券代码：600546 编号：临2007-025
中油吉林化建工程股份有限公司
治理情况的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部管理体系需要进一步完善；
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
公司主营化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包；境外工程及境内国际招标工程承包。公司拥有化工石油工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包二级、电力工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、商品混凝土专业承包二级、混凝土预制构件专业三级、预应力工程专业承包三级、化工石化设计甲级、轻型房屋钢结构转向设计乙级资质等，拥有A级锅炉安装许可证、A2、A3压力容器制造许可证、GA1级、GB1级、GB2级、GC1级压力管道安装改造维修许可证，商务部对外经营权资质，A级援外施工企业资格，是中国化工石油工程建设行业仅有的四家特级资质企业之一。是中石油、中石化、中国化工建筑业企业中资质类别最多、综合资质实力最强的企业之一。
公司经过五十多年的发展，已形成了强大的技术优势、管理优势、人才优势和文化优势。在技术方面，公司拥有大型设备吊装、大型传动设备安装调试、大型炉窑安装与砌筑、大型压力容器制造与安装、工业与建筑智能化系统安装调试等16大优势，并形成了一大批国家级工法；在管理方面，公司建立和完善了法人治理结构，制定和完善了各项管理制度和工作制度，建立和完善了激励与约束机制，大力推行管理信息现代化，建成了工程项目管理计算机网络与公司总部计算机网络联网的管理信息系统，取得了GB/T19001质量体系、GB/T24001环境管理体系、GB/T28001职业安全健康管理体系、Q/CNPC104.1石油天然气工业健康安全与环境管理体系和GB/T19022.1计量检测管理体系认证；在人才方面，公司以人为本，坚持“博求、广育、重用、凝聚”的人才理念，凝聚了一大批优秀的各类人才；在文化方面，公司实施了以顾客为导向，追求卓越，尊重员工和合作伙伴等核心价值观，广大员工发扬“争第一、夺红旗、创金牌”的企业精神，赢得了社会广泛的信誉。
2、公司控制关系和控制链条
吉化集团公司是公司第一大股东，持有中油化建限售流通股股份11,926.6015万股，占公司总股本的39.75%。
中国石油天然气集团公司是公司的实际控制人。
公司监事在中油集团及吉化集团任职情况如下：
上述两位监事除监事津贴外，均不在本公司领取报酬。
吉化集团公司按所持股份行使股东权利，与中油化建做到了“五分开”，中油化建资产独立完整，产权清晰，具有独立完整的业务及自主经营能力。吉化集团公司与中油化建不存在同业竞争，也不存在干涉其经营、人事任免等行为。
3、公司三会运作情况
（1）股东大会：本公司自上市后召开股东大会15次，所有的股东大会均由董事会召集、召开，董事长主持，历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、公司《章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行公司《章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（3）监事会：公司监事会由7名监事组成，其中职工监事四名。公司已根据修订后的公司《章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（4）经理层：公司制定了《总经理工作条例》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，本届经理层于2007年5月14日经公司第三届董事会第一次会议聘任产生，公司根据经理层每位成员的分工按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（5）公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。
（6）本公司股东大会已于2007年5月30日审议通过了《公司章程》，本公司《章程）》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修改完善。
5、公司内部控制情况
（1）公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严格执行各项制度。公司设有审计部，对公司及下属公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司对所属分公司或全资子公司的监控和管理是有效的。
（2）公司设有专门的法律事务部门，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过内部的法律事务部门审查后方可签订，法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。
（3）公司制定了募集资金管理办法，公司募集资金投资项目及变更，均依法定程序获得股东大会的批准，并履行了相应的信息披露义务。
（4）公司严格执行《关于规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金的通知》精神，根据天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的2006年度《专项审计报告》，截止2006年12月31日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。
6、公司独立性及透明度情况
（1）公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
（2）公司与控股股东及实际控制人所属的其他关联单位存在关联交易，主要是公司为关联单位提供工程建设服务。上述交易均通过招投标方式进行，并且签署了工程承揽合同，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定进行了信息披露。
（3）公司制定了《信息披露管理制度》，公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，遵守信息披露公开、公平、公正原则，并督促董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所批评、谴责或受到其他处罚等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
虽然如此，但公司治理仍需长抓不懈、不断完善、不断提高。为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司内部管理体系需要随着国家政策的调整和公司实际情况的变化进一步调整、完善。
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家政策法规和公司实际情况的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司目前四名独立董事都是各领域内的专家，具备较高的专业水准。公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司生产经营中的瓶颈问题提出建议，以进一步提高公司的决策能力。
3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略规划、研发、投融资、市场开发、财务、内部审计、法律合同、人力资源、采购、质量、安全、环保等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司主管领导
整改责任部门：董事会秘书室
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为召集人，公司独立董事来 建筑、会计、宏观经济四个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司经营中存在的瓶颈问题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年对公司经营中存在的瓶颈问题进行研究
整改责任人：公司主管领导
整改责任部门：董事会秘书室
3、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司主管领导
整改责任部门：董事会秘书室
4、关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握。同时采取参加交易所、证监局等监管机构举办的培训班、聘请公司常年法律顾问及专家来公司授课或者内训的方式，定期安排董事、监事、高管人员及全资子公司有关人员接受培训，提高其规范运作的行为意识，进一步提高公司整体规范运作水平。
整改时间：每年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司主管领导
整改责任部门：董事会秘书室
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。
联 系 人：赵 铭 佟艳萍
联系电话：0432-3974080 3993300
传 真：0432-3993460
公司电子邮件地址： jcczf@sina.com
中国证监会邮件地址：gszl@csrc.gov.cn
吉林证监局邮件地址：zhengy@csrc.gov.cn
附：中油吉林化建工程股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
二OO七年八月十三日