太原理工天成科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示:
1、发行对象：张振发和大同市通晋投资有限责任公司
2、认购方式：资产认购
3、本公告所披露数据未经审计、审核、评估，与本次发行相关的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年8月8日以亲自送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第五次会议的通知，会议于2007年8月12日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应到董事9人，实到董事7人，其中董事刘锦奇先生未出席本次会议；独立董事芦振基先生未亲自出席本次会议，书面委托独立董事白玉祥先生代行表决权。公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于2005年 11 月 8 日成功实施股权分置改革方案。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》
具体表决结果如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量
本次发行的股票总数量不超过3,600万股（含3,600万股），其中，向张振发发行的数量不超过1,980万股，向大同市通晋投资有限责任公司发行的数量不超过1,620万股，在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象
本次发行对象为山西发鑫集团有限公司（简称“发鑫集团”）的股东张振发、大同市通晋投资有限责任公司。其基本情况如下：
1、张振发，住所：山西河津市僧楼镇忠信村。1957年生于山西河津，大专文化，1983年创办发鑫耐火材料总厂，1995年任发鑫焦耐有限公司董事长，2003年至今任山西发鑫集团有限公司董事长，曾先后被评为“河津市十大新闻人物”、“运城市乡镇企业功勋”、“优秀乡镇企业家” （山西省政府授予），现为市人大代表。张振发除对发鑫集团投资外，无其他实业投资。
2、大同市通晋投资有限责任公司，法定代表人：郭永通，经营范围：对外投资（国家许可的范围内经营），注册地址：大同市城区和平里西6－3－2号，注册资本3,000万元，其中郭永通出资900万元，占注册资本的30%；郭永财出资500万元，占注册资本的16.66%；郭世祥出资500万元，占注册资本的16.66%；孟荣出资800万元，占注册资本的26.67%；孟良出资200万元，占注册资本的6.67%；张静出资50万元，占注册资本的1.67%；许美玲出资50万元，占注册资本的1.67%。
该公司成立于2006年6月，主要为对外投资，属于控股投资公司，除对发鑫集团进行投资外，没有对其他企业进行投资。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）收购资产方案
公司本次发行股票收购张振发、大同市通晋投资有限责任公司拥有的发鑫集团100%股权。
交易各方确定以截至2007年8月31日经具有证券从业资格的资产评估机构确认的发鑫集团全部股权的评估净值为基准确定收购股权的价款。
本次收购的对价支付方式为向张振发、大同市通晋投资有限责任公司定向发行不超过3,600万股新股支付。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）定价方式或价格区间
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票交易均价，即，12.37元/股；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行股票的锁定期
本次发行完毕后，张振发、大同市通晋投资有限责任公司在本次发行中所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票在36个月的锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司3名独立董事一致同意本方案并发表如下独立意见：本次非公开发行股票的方案符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定；张振发、大同市通晋投资有限责任公司以持有山西发鑫集团有限公司 100%股权认购本次新发行的全部股票的交易客观、公正；本次交易完成后，能够增强上市公司经营的独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，符合广大股东的根本利益。
三、审议通过了《公司非公开发行股份购买资产协议书》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《本次发行股票收购资产对上市公司的影响情况》
1、通过本次发行股票收购资产，公司直接进入焦炭生产行业，资产质量与盈利能力将大幅提高；同时收购资产完成后，发鑫集团将为公司“焦炉气综合利用新工艺示范工程---年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气”工程项目在原材料供应及综合配套服务等方面提供有力保障，降低了新建项目的固定资产投资及运行成本，增强了公司发展煤化工产业的独立性、稳定性和核心竞争力。
2、本次发行完成后，张振发和大同市通晋投资有限责任公司分别持有公司不超过13.75%和11.25%的股份，将分别成为公司第二大和第三大股东。太原理工大学占公司总股本的比例将不低于21.50%，仍为第一大股东。
3、公司财务结构的变动情况。（数据未经审计/审核，最终数据以实际审计/审核数据为准）
4、对公司盈利能力的影响。（数据未经审计/审核，最终数据以实际审计/审核数据为准）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》
根据公司拟向张振发和大同市通晋投资有限责任公司发行股票购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票收购资产相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股票收购资产的具体方案；
（二）授权董事会办理与本次发行股票收购资产相关的一切协议和文件；
（三）授权办理本次发行股票收购资产的申报事项；
（四）授权董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构；
（五）如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票收购资产方案进行调整；
（六）授权董事会根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权董事会在本次发行股票收购资产完成后，在中国登记结算有限公司上海分公司办理相关登记事宜；
（八）授权董事会办理与本次发行股票收购资产有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
以上一、二、三、五项议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2007年8月12日
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2007-21
太原理工天成科技股份有限公司
非公开发行股票购买资产预案
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。
2、本次发行为向特定对象非公开发行股票收购资产，特定对象为张振发和大同市通晋投资有限责任公司, 张振发和大同市通晋投资有限责任公司在本次发行前与公司不存在任何关联关系，两者亦不属于一致行动人。本次发行完成后，张振发和大同市通晋投资有限责任公司将分别成为公司的第二大和第三大股东，太原理工大学仍为公司的第一大股东，实际控制上市公司，本次交易不会导致太工天成控制权发生变化。
3、本次拟收购的资产尚未进行审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，与本次发行相关资产的财务、资产评估以及盈利预测数据的审计、评估、审核工作将在本次董事会决议公告后立即启动，预计将在2007年10月31日前完成，实际数据可能与本次公布的预估数据存在差异。在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交公司股东大会审议。
4、本次发行完成后,公司主营业务将由现在的智能电子产品、应用软件的开发、制造及以智能电子产品、应用软件为核心的信息系统集成与服务，变成为IT产业及煤化工产业并重的业务格局，公司的主营业务将形成较大的变化。
5、本次发行尚需经公司股东大会审议和相关监管机构核准。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
随着IT行业竞争日趋激烈，为寻求新的利润增长点，公司提出进军煤化工领域的战略发展目标，2006年，公司确定了在山西省运城河津市启动建设“焦炉气综合利用新工艺示范工程---年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气”工程项目（简称“新建项目”），该项目是采用公司自主开发的集成创新技术，以煤和焦炉气为原料生产甲醇和车用天然气，具有环保、节能、经济的特点。根据项目的可行性研究报告，项目建成后，可实现年均收入58,501万元，年均税后利润9,661万元。
发鑫集团是一家集洗煤、焦化为一体的企业，其下设选煤厂、焦化厂、电厂、运输等部门，其规划设计的“60万吨/年捣固焦”，“120万吨/年重介洗煤”，“3×12MW中煤发电”等新技改项目，2004年开始建设，于2006年10月份开始试产，并已初步形成年产30万吨的生产能力，全部项目将于2007年下半年竣工验收，届时将形成年产60万吨焦炭、2.5万吨焦油、0.72万吨粗笨等化产的生产能力。发鑫集团的项目建设符合国家产业政策，具有较好的经济效益、环境效益、节能效益和社会效益，具备较强的抗产量波动能力和抗风险能力，具有持续经营能力。此外，发鑫集团能为公司新建项目提供焦炉煤气、精煤等生产原料以及提供电力、水蒸气、供水及水处理等能源动力及配套综合服务。
为了寻求公司新的利润增长点，降低公司新建项目成本，增强公司在煤化产业的核心竞争力，提高公司盈利能力，公司拟向发鑫集团的股东张振发和大同通晋非公开发行不超过 3,600 万股 A 股股票，购买发鑫集团100%的股权。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为发鑫集团股东张振发和大同通晋，在发行前与公司及其关联方不存在任何关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票交易均价，即，12.37元/股；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
2、发行数量
本次发行的股票总数量不超过3,600万股（含3,600万股），其中，向张振发发行的数量不超过1,980万股，向大同通晋发行的数量不超过1,620万股，在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
3、限售期
本次发行完毕后，张振发、大同通晋在本次发行中所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）本次发行是否构成关联交易
本次发行的特定对象为发鑫集团的股东张振发和大同通晋，本次发行完成后，张振发和大同通晋将分别持有太工天成不超过13.75%和11.25%的股份，将分别成为太工天成第二大和第三大股东。张振发和大同通晋在发行前与太工天成及其关联方不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（五）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次交易完成后，太原理工大学仍为太工天成第一大股东，占太工天成总股本的比例将不低于21.50%，实际控制上市公司，故本次交易不会导致太工天成控制权发生变化。
（六）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（1）本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
（2） 拟收购资产尚需进行审计、评估，各中介机构需出具明确意见，并再次召开董事会作出补充决议；
（3）本次发行方案尚需经股东大会审议通过；
（4）本次发行方案尚需经中国证监会审核批准；
二、发行对象基本情况
（一）发行对象简介
1、张振发，住所：山西河津市僧楼镇忠信村。1957年生于山西河津，大专文化，1983年创办发鑫耐火材料总厂，1995年任发鑫焦耐有限公司董事长，2003年至今任山西发鑫集团有限公司董事长，曾先后被评为“河津市十大新闻人物”、“运城市乡镇企业功勋”、“优秀乡镇企业家” （山西省政府授予），现为市人大代表。张振发除对发鑫集团投资外，无其他实业投资。
2、大同市通晋投资有限责任公司，注册地址：大同市城区和平里西6－3－2号。法定代表人：郭永通。经营范围：对外投资（国家许可的范围内经营）。注册资本3,000万元。股东及股权控制关系结构图：
大同通晋成立于2006年6月，主要为对外投资，属于控股投资公司。截止2006年12月31日，大同通晋总资产4,031.6万元，净资产3,000万元，截止2006年底，尚未产生利润（以上数据未经审计）。目前，大同通晋除对发鑫集团进行投资外，没有对其他企业进行投资。
3、发行对象最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截止到本预案签署日，张振发和大同通晋已声明在最近五年内未受到过影响本次购买的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（二）关联交易及同业竞争
1、关联交易
本次交易完成后，张振发、大同通晋及其关联方所从事的业务与太工天成的业务不存在关联交易。
2、同业竞争
张振发除对发鑫集团投资外，无其他实业投资；大同通晋及其关联方除对发鑫集团进行投资外，没有对其他煤化工企业进行投资，因此张振发和大同通晋及其关联方与太工天成的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。
（三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内张振发、大同通晋及其实际控制人与太工天成之间无重大交易情况。
（四）股份认购协议书的主要内容
1、协议主体、签订时间
协议主体：太工天成、张振发、大同通晋。
签订时间：2007年8月12日
2、认购方式、支付方式
太工天成向张振发和大同通晋非公开发行不超过3,600万股A股股票购买其合法持有发鑫集团100%的股权。
3、定价依据
（1）以公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票交易均价作为本次非公开发行股票的发行价格；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
（2）交易各方确定以截至2007年8月31日经具有证券从业资格的资产评估机构确认的发鑫集团全部股权的评估净值为基准确定收购股权的价款。
4、资产过户的时间安排
（1）在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，办理发鑫集团资产、权利证书、合同文件等清点手续。
（2）在前述清点手续完成且无异议后七个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。
（3）于前述《验资报告》出具后七个工作日内，向工商行政管理部门办理发鑫集团股东变更所涉的备案登记手续。
（4）依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理太工天成股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
5、损益承担
（1）协议主体三方同意，自协议签署之日起至发鑫集团股权在工商行政管理部门办理过户至太工天成名下之日，如发鑫集团所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归太工天成享有，如产生的利润为负数，则张振发和大同通晋按照出资比例予以全额补偿。
（2）本次交易行为完成后，如出现因张振发和大同通晋未如实告知或未予披露事项而给太工天成造成的一切损失全部由张振发和大同通晋承担。
6、合同的生效条件和生效时间
协议由三方签署后成立，由太工天成董事会、股东大会审议通过并获中国证监会批准本次交易后立即生效。
7、违约责任
协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务。太工天成违反本协议的约定，致使张振发和大同通晋无法认购股份的，则按本次约定认购股份金额的5%，分别向张振发和大同通晋承担赔偿责任。张振发和大同通晋违反本协议的约定，不履行相关认购股份义务的，则按本次约定认购股份金额的5%，向太工天成承担赔偿责任。
三、拟收购资产基本情况
（一）发鑫集团概况
1、公司名称：山西发鑫集团有限公司
2、注册地址：僧楼镇忠信村
3、法定代表人：张振发
4、注册资本：14,500万元
5、经营范围：洗煤、冶金焦、煤焦油生产及销售、运输、发电。
6、发鑫集团股权结构图：
（二）发鑫集团近三年及一期的财务信息（数据未经审计）
1、资产负债简表 单位：万元
2、利润简表 单位：万元
3、现金流量简表 单位：万元
（三）发鑫集团最近一年主要业务的发展状况和持续经营能力说明
1、发鑫集团是一家集选煤、焦化、发电为一体的综合企业，其下设选煤厂、焦化厂、电厂、运输等部门。公司的“60万吨/年捣固焦”项目于2004年3月份开工建设，于2006年10月份开始试产，目前已初步形成年产30万吨的生产能力，全部项目将于2007年下半年竣工验收，届时将形成年产60万吨焦炭、2.5万吨焦油、0.72万吨粗苯等化产的生产能力。截至2006年12月31日，发鑫集团总资产46,202万元，净资产19,714万元，实现主营业务利润309万元。
2、发鑫集团的未来发展，首先，从政策、法规上讲不存在任何障碍。2005年，为了保护环境，保护资源及焦炭市场，山西开始对焦炭行业实施严格的总量控制，并制定《山西省焦化产业管理条例》，发鑫集团的新建焦化项目完全满足条例中规定的八项条件。其次，从原材料供应及销路来讲，发鑫集团主要原材料炼焦用煤在当地河津地区有充足的市场供应，主要化工原料如洗油、NaOH（40%）、硫酸（98%）及催化剂等及生产所需辅助材料在省内外市场可以购买，生产用电由公司自行生产。公司项目建成后，具有60万吨/年焦炭生产能力，主要销往与发鑫集团多年来建立了长久合作关系的钢铁公司，如广钢、海鑫集团等，公司年产销率可达到100%。此外，随着政府对焦炭产业严管力度的不断加大，非法经营的焦化企业将无法生存，为焦化行业的持续经营提供了良好的发展空间。
综上所述，发鑫集团的项目不但具有较好的经济效益，而且具有显著的环境效益、节能效益和社会效益，同时项目的建设符合国家产业政策，项目具有较强的抗产量波动能力和抗风险能力，具有持续经营能力。
四、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行完成后，公司股本结构的变动情况
本次定向发行完成后，太原理工大学仍为公司第一大股东，占公司总股本的21.50%，实际控制本公司。控制结构图如下：
（二）本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力的变动情况（数据未经审计/审核，最终数据以实际审计/审核数据为准）
1、财务结构
从上表可知,本次收购完成后,太工天成的总资产和净资产分别增长146.49%和146.39%，净资产规模尤其是总资产的规模有较大幅度的增长。
2、盈利能力
注：本次拟收购的发鑫集团，在未因其他不可抗力因素影响企业正常生产经营的条件下，预计2007年、2008年可实现净利润2,500万元、7,800万元。
从上表可知，本次购买将大幅度提高太工天成的每股盈利。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生变化，与控股股东及其关联人之间不存在关联交易及同业竞争。
（四）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用,为控股股东及其关联人提供担保情况
太工天成不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构合理性说明
根据太工天成2006年审计报告，上市公司2006年合并总资产为99,380.63万元，总负债为53,723.65万元，资产负债率为54.06%，本次交易完成后，根据上市公司提供的未经审阅备考报表，2006年备考合并总资产145,582.63万元，总负债62,208.58万元，资产负债率为57.27%。
本次交易完成后，太工天成资产负债率由原来的54.06%变为57.27%，资产负债率得到一定程度的提高，但仍然在合理的范围内，随着发鑫集团未来产能的进一步释放以及盈利能力的提高，预计太工天成资产负债结构将会进一步趋于合理。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、中国证监会不予核准的风险
本次交易由太工天成向张振发和大同通晋定向发行股票收购其合法持有的发鑫集团100%的股权，交易资产净额将超过太工天成2006年度经审计的合并报表净资产的50%，根据105号文的规定，已构成了太工天成重大资产收购行为，应当提请证监会核准；
如该事项未能获得证监会的同意，则本次交易将无法实施。
2、未获股东大会审议通过的风险
太工天成本次向张振发和大同通晋发行股票收购资产的议案需提交太工天成临时股东大会审议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司本次非公开发行股票收购资产的议案需经参加有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性，若太工天成股东大会否决了本次交易方案，则本次交易无法实施。
3、业务经营风险
本次交易完成后，太工天成将进入煤化工行业，其煤化工产品的营业收入将在公司的收入中占较大的比例，太工天成的主营业务将形成较大的变化，从而将形成IT与煤化工两元化的结构。由于IT与煤化工的技术领域的相关性非常弱，虽然太工天成已在煤化工方面的技术研究及储备、人力资源配置、产业化准备、战略合作对象选择、营销队伍及渠道建设等多个方面做了一定的工作，但IT业务与煤化工业务的技术基础、产业模式、用户、营销方式、管理等诸多方面完全不同，这两类业务的差异巨大，因此本次收购具有一定的投资风险、技术风险、人才风险和市场风险。
太原理工天成科技股份有限公司
董事会
二零零七年八月十二日