国电南瑞科技股份有限公司2007年半年度报告摘要

2007年08月14日来源：上海证券报作者：

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　2007年半年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http:www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 董事薛禹胜委托闵涛代为出席并行使表决权

　　独立董事文晓明委托独立董事徐从才代为出席并行使表决权

　　1.3 公司半年度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人闵涛、主管会计工作负责人奚国富及会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 公司基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用 √不适用

　　§5 董事会报告

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,947.80万元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用 □不适用

　　本报告期内，公司新增农村电网自动化产品主营业务，系公司收购控股股东南京南瑞集团公司的农电自动化业务相关资产所致。

　　5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用 □不适用

　　本报告期内，公司主营业务毛利率下降3.09%，主要原因是电网调度自动化产品在国内同业具有明显优势，其本期毛利下降系由本期内已投运工程中系统集成与纯软件合同的结构差异及招标规则导致产品优势弱化所致；变电站自动化产品目前国内同业技术日趋成熟，同质化竞争导致毛利下降。

　　5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 □不适用

　　主要利润指标（单位：元）

　　注：净利润指标以归属于上市公司股东的数据填列。

　　原因分析：

　　本期公司营业利润指标下降的主要原因是：1）如上述第4条所述产品毛利下降；2）本报告期订单的增长较快且行业投资项目竣工下半年较集中；3）为促进公司发展，国电南瑞研发大楼正式启用，同时新增了先进生产线、研发实验室等配套设施，加大了科研投入，导致各项费用较去年同期有一定增加。

　　本期利润总额及净利润上升的主要原因是本期软件退税收入增加、科研专项拨款、2006年度国家规划布局内重点软件企业退企业所得税。

　　5.6 募集资金使用情况

　　5.6.1 募集资金运用

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　5.6.2 变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元币种:人民币

　　5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元币种:人民币

　　6.1.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　√适用 □不适用

　　1)、接收后公司农电自动化业务各项工作有序进行，公司运行平稳。目前，公司已完成该交易标的的主要业务和资产交接工作，相关软件著作权过户手续正在办理中。

　　6.2 担保事项

　　□适用 √不适用

　　6.3 非经营性关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.3 其他重大事项的说明

　　□适用 √不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 财务报表(见附表)

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　本公司原执行《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》对所得税等事项进行了追溯调整，执行新会计准则对本公司2006年度期初留存收益和2006年1-6月净利润的影响如下：

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：闵涛

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　2007年8月14日

　　证券简称：国电南瑞证券代码：600406 公告编号：临2007-25

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　暨召开2007年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司董事会于2007年7月31日以会议通知召集，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届董事会第三次会议于2007年8月11日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事7名（董事薛禹胜委托董事闵涛、独立董事文晓明委托独立董事徐从才），5名监事及总经理、副总经理等高管人员列席了会议，会议由闵涛董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会前充分沟通及会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修改<公司章程>的预案》。具体修改内容如下：

　　第十九条修改为：

　　公司经批准发行的普通股总数为25506万股，其中，发起人持有14316.54万股，其他内资股股东持有11189.46万股。

　　公司设立时的股本总数为6900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币4000万股，公司股本增至10900万元人民币；2004年3月21日，公司经2003年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至16350万元人民币；2004年9月24日，公司经2004年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至21255万元人民币； 2007年3月3日，公司经2006年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至25506万元人民币。

　　第二十条修改为：

　　公司发起人及其持股情况列表如下：

　　本预案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》的议案。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《国电南瑞科技股份有限公司公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。

　　四、会议以5票（关联方董事李国春、朱大新、王长宝回避表决）同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请增加2007年度公司日常关联交易额度》的预案。同意申请增加公司与南瑞集团的采购产品和委托加工日常关联交易的关联交易额度，具体新增额度见下表所示：

　　本预案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加公司2007年度工资总额》的议案。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立农村电气化分公司》的议案。

　　七、会议以5票（关联方董事李国春、朱大新、王长宝回避表决）同意，0票反对，0票弃权，审议通过《控股子公司租赁国网南京自动化研究院房产》的议案。同意控股子公司南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德公司”）租赁国网南京自动化研究院房产，租赁面积共计4686.27平方米，租金每月30元/平方米，租期暂按壹年计算，中德公司共应向国网南京自动化研究院支付总计房屋租金1,687,057.20元人民币。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加南京中德保护控制系统有限公司注册资本》的议案。同意控股子公司南京中德保护控制系统有限注册资本由2000万元增至5000万元，公司所占出资比例不变，增资所需资金由其留存收益支出。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年半年度报告》全文及摘要的议案。

　　《国电南瑞科技股份有限公司2007年半年度报告》全文及摘要见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2007年第三次临时股东大会》的议案。会议时间定于2007年9月1日在公司会议室召开。

　　附件一、《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知》

　　附件二、《股东大会授权委托书》

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二○○七年八月十四日

　　附件一：

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于召开2007年第三次临时股东大会会议通知

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟召开2007年第三次临时股东大会，具体事宜如下：

　　一、会议时间

　　2007年9月1日上午9时

　　二、会议地点

　　公司会议室

　　三、会议议程

　　1、关于修改《公司章程》的议案；

　　2、关于申请增加公司2007年度日常关联交易额度的议案；

　　四、出席会议的对象

　　1、截止2007年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司邀请的人员。

　　五、会议登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　4、异地股东可用信函、传真方式登记。

　　六、登记时间

　　2007年8月28日至8月30日

　　七、登记地点

　　国电南瑞科技股份有限公司证券投资部

　　八、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、公司联系地址：南京市高新技术产业开发区高新路20号，国电南瑞科技股份有限公司证券投资部。

　　邮政编码：210061

　　联系电话及联系人： 025—83092026 方飞龙章薇

　　传真： 025-83422355

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2007年8月14日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席国电南瑞科技股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：授托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　委托人股东账户：委托日期：

　　合并资产负债表

　　2007年06月30日