新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第四次会议于2007年8月10日在公司办公楼七楼会议室召开，本次会议通知于2007年7月31日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到7人，公司副董事长肖宏伟、李太成，独立董事杨有陆及董事李琴由于出差未能亲自出席本次会议，分别授权委托副董事长吕健、独立董事董明、独立董事张海霞和董事李凤先代为出席会议并行使表决权。会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2007年半年度报告及摘要》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司拟发行短期融资券的议案》；
为满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，改善公司债务结构，公司拟向中国人民银行申请在中国境内发行不超过4.5亿元人民币的短期融资券，本次发行短期融资券募集的资金主要用于补充公司生产经营流动资金和置换部分银行贷款。
为高效、有序地完成公司本次发行短期融资券的工作，董事会提请股东大会授权公司董事会处理发行短期融资券有关事项如下：
(一)授权董事会在取得中国人民银行批准后的十二个月内，在中国境内发行总额度不超过人民币4.5亿元的短期融资券，并根据公司需要以及市场条件，选择、决定公司发行短期融资券的保荐机构和发行方案；
(二)公司董事长作为授权代表签署发行短期融资券相关的法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司对2006年财务数据进行追溯调整的议案》；
1、由于公司2007年开始执行新会计准则，根据公司年初编制的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表》和北京五洲联合会计师事务所出具的《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》，公司对2006年财务数据进行追溯调整。
2、根据克独国税减字（2007）第77号《减、免批准通知书》，自2006年1月1日至2006年12月31日减征企业所得税，减征税率为15%（原执行税率为33%），公司对2006年财务数据进行追溯调整。
具体调整如下： 单位：元
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：上述追溯调整事项和相关会计处理是合理和必要的，符合现行新会计准则的有关规定，真实地反映公司的财务状况，有助于提高公司会计信息质量，同意上述追溯调整事项。
公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案，监事会认为：公司追溯调整2006年财务数据，符合现行新会计准则的有关规定，同时，有利于公允列报各期经营成果，不存在利用追溯事项进行利润调节的问题。
四、审议通过《关于将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》；
鉴于公司非公开发行股票募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资，为了提高募集资金使用效率，公司拟在不影响募集资金投资项目正常建设的前提下，将不超过2亿元暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，期限从2007年9月5日到2008年3月4日。通过以暂时闲置的募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，降低公司财务费用。若募集资金投资项目因发展需要或实际进度超过目前预计，公司将随时以自有资金及银行贷款及时归还到募集资金专用账户。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
公司在不影响募集资金投资项目正常建设的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们认为该议案是可行的。
保荐机构德邦证券有限责任公司保荐代表人黎友强、肖晴筝发表意见如下：
天利高新使用总额不超过2亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（期限从2007年9月5日到2008年3月4日），有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本；同时，公司将根据项目实施进度，及时将资金归还于募集资金专户，用于项目建设，因此不会影响募集资金投向项目的正常实施。
将部分闲置募集资金补充流动资金，经过天利高新董事会批准，独立董事发表了意见，并需要提交股东大会审议批准，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求。保荐机构将严格按照天利高新股东会议的决议，督促天利高新在2008年3月4日之前将到期的相关资金归还于募集资金专户。
五、审议通过《关于公司2007年半年度贷款情况说明的议案》；
截至2007年6月30日，公司贷款总额为161,800万元，较年初减少了5,100万元，其中：流动资金贷款70,800万元，较年初减少37,100万元；固定资产项目贷款91,000万元，较年初增加32,000万元，主要用于硝酸及制氢项目和天然气管道项目的建设。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2007年9月4日（星期二）召开2007年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）会议召开相关事项：
会议召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
现场会议时间：2007年9月4日上午12:00
网络投票时间为：2007年9月4日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00
股权登记日：2007年8月28日
提示公告：公司将于2007年9月1日发布提示公告。
（二）现场会议地点：
新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室
（三）会议主要内容：
1、审议《关于公司拟发行短期融资券的议案》；
2、审议《关于将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》；
3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
（四）出席会议人员：
1、公司本届董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年8月28日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；
3、见证律师。
（五）会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场和网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东进行网络投票具体流程详见附件一。
（六）现场会议登记事项：
1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件二）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部。
3、登记时间：2007年8月30日—31日
（上午10：00—1：00，下午3：00—6：00）
（七）其他事项
1、联系地址及联系人：
联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
联 系 人：任斌、肖艳
电 话：0992-3655959、0992-3877118
传 真：0992-3655959
邮 编：833600
2、出席会议者食宿费、交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO七年八月十日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、买卖方向为买入股票；
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。
3、股权登记日持有天利高新A股的投资者对公司本次临时股东大会的第1个议案《关于公司拟发行短期融资券的议案》投同意票，其申报如下：
如某投资者对本次临时股东大会的第1个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同；如弃权只要将申报数量改为3股，其他申报内容相同。
4、若投资者对全部的议案均一致的同意、反对、弃权，投票方式如下：
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：二00七年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2007-022
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会第三次会议于2007年8月10日在公司办公楼七楼会议室召开，本次会议通知于2007年7月31日以书面送达方式发至各位监事。会议应到监事7人，实到7人。会议由监事会主席罗基础先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《2007年半年度报告及摘要》；
监事会在全面了解和审核公司2007年半年度报告及摘要后认为：
1、公司2007年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、没有发现参与2007年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2007年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司拟发行短期融资券的议案》；
为满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，改善公司债务结构，公司拟向中国人民银行申请在中国境内发行不超过4.5亿元人民币的短期融资券，本次发行短期融资券募集的资金主要用于补充公司生产经营流动资金和置换部分银行贷款。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司对2006年财务数据进行追溯调整的议案》；
由于公司自2007年开始执行新会计准则以及2007年4月获得克拉玛依市独山子区国家税务局对公司2006年度所得税减免批复，公司对2006年财务数据进行追溯调整。
监事会认为：公司追溯调整2006年财务数据，符合现行新会计准则的有关规定，同时，有利于公允列报各期经营成果，不存在利用追溯事项进行利润调节的问题。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
鉴于公司非公开发行股票募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资，为了提高募集资金使用效率，公司拟在不影响募集资金投资项目正常建设的前提下，将不超过2亿元暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，期限从2007年9月5日到2008年3月4日。通过以暂时闲置的募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，降低公司财务费用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会
二OO七年八月十日