珠海华发实业股份有限公司
第六届董事局第四次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第四次会议通知于二○○七年八月三日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○七年八月十三日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开，由董事局主席袁小波先生主持，公司董事局成员11名，实际出席董事10名，刘亚非董事因公出差在外，授权李光宁董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：
一、《关于公司符合配股条件的议案》；
为了实现公司的可持续发展，公司拟向原股东增资配股。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定，具备配股资格。
二、《关于公司配股方案的议案》；
为了实现公司的可持续发展，公司拟向原股东增资配股，具体发行条款列示如下：
（一）本次配股发行股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次配股基数、配股比例及配股数量
以刊登配股说明书及发行公告前一交易日收市后的总股本为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配股。
（三）本次配股的价格
1、以刊登配股说明书及发行公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用一定的折扣系数确定配股发行价格。授权董事局根据市场情况与保荐机构协商确定折扣系数。
如果前述二十个交易日内存在送股或转增股本除权的，则该二十个交易日的股票收盘价均以除权价计算。
2、定价依据基于以下原则：
（1） 配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
（2） 本次配股募集资金数额原则上不超过股东大会批准的拟投资项目的资金需求数额；
（3） 考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；
（4） 与配股保荐机构协商一致。
（四）配股发行对象
配股说明书及发行公告规定的股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（五）本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金预计为人民币30亿元，拟全部投入华发世纪城二期、三期和四期项目，具体如下：
注1：如实际募集金额高于或低于300,000万元，在不改变拟投资项目的前提下，经过股东大会授权后，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
注2：本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
（六）发行方式
对无限售条件的股东采取网上定价发行方式，对有限售条件的股东采取网下定价发行方式。
（七）承销方式
本次配股采用代销方式。
（八）本次配股相关决议的有效期
自股东大会审议通过本次配股相关议案之日起12个月内有效。
三、《关于公司本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；
本次公司拟通过配售股份募集资金30亿元人民币，投入华发世纪城二期、三期、四期三个项目。华发世纪城是公司拟投资开发的大型居住社区，位于珠海昌盛路376号，东临前山河，南眺澳门，西望将军山、竹仙洞公园，北临驻澳部队，具有优美的景观资源。该项目地理位置优越，靠近拱北口岸、澳门，毗邻港珠澳大桥出口和广珠轻轨终点站，地处珠海“一河两岸”重大规划的中心区域，且是市区通往横琴岛的必经之路。
（一）、华发世纪城二期项目
1、项目概况：
华发世纪城二期位于世纪城项目用地的东北部及南部，北区临前山河，坐享优越的河景资源；南区靠近昌盛路，享有澳门景观。本项目分为二期北区及南区，占地面积共107,028平方米, 总建筑面积320,000平方米(其中：住宅面积250,000平方米，地下室面积70,000平方米)。华发世纪城二期为纯住宅项目。本项目于2007年第2季度初开工，预计2009年第1季度末竣工，开发期共2年。项目将于2008年第1季度初开始销售，计划2008年第4季度末销售完毕。
本项目由公司自主进行开发。
2、预计投资：
3、收益预测：
（二）、华发世纪城三期项目
1、项目概况：
华发世纪城三期位于世纪城项目用地的东南角，临前山河，坐享优越的河景资源，包括了住宅、特色商业街和大型超市。本项目占地面积48,291.70平方米，总建筑面积111,227.42平方米(其中：住宅61,307.74平方米，商业20,961.88平方米，地下室面积28,957.8平方米)。本项目拟于2007年第四季度初开工，于2009年第三季度末竣工，开发期为两年。项目将于2008年第四季度初开始销售，计划2009年第二季度末销售完毕。
本项目由公司自主进行开发。
2、预计投资：
3、收益预测：
（三）华发世纪城四期项目
1、项目概况：
华发世纪城四期位于世纪城项目用地的中部及西部，南有容闳国际幼儿园，北有规划中学校，西临南湾大道、望将军山及竹仙洞水库，属于南湾区域连接拱北、澳门的桥头堡位置，地理位置优越，交通十分便利。本项目占地面积158,990.83平方米，总建筑面积489,896.99平方米（其中：住宅面积381,016.99平方米，地下室面积108,880平方米）。本项目拟于2008年第三季度初开工，于2010年第二季度末竣工，开发期为两年。项目将于2009年第二季度初开始销售，计划2010年第一季度末销售完毕。
本项目由公司自主进行开发。
2、预计投资：
3、收益预测：
注：1、上述各项目的规划指标存在根据政府有关部门审批及规划设计情况出现调整的可能。
2、上述各项目的动工时间及开发进度根据市场变化及资金到位情况存在调整的可能。
四、《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》；（详见董事局关于《前次募集资金使用情况的专项说明》及天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《珠海华发实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》）
五、《关于提请股东大会授权董事局办理本次配股相关具体事宜的议案》；
根据公司本次向全体股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事局办理与本次配股有关的全部事宜，具体包括：
（一）授权公司董事局依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等；
（二）授权董事局办理本次发行的申请事宜；
（三）授权董事局根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
（四）授权董事局签署与本次发行相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；
（五）授权董事局根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；
（六）授权董事局根据本次发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（七）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事局按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（八）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事局按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（九）授权董事局在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
（十）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；
本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
六、《关于修订<总裁工作细则>的议案》；
七、《关于向中国建设银行珠海分行申请贷款的议案》；
八、《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
珠海华发实业股份有限公司
二○○七年八月十四日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号： 2007-047
珠海华发实业股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第四次会议决定于2007年8月30日（星期四）召开公司2007年度第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事局
2、会议时间：
现场会议召开时间为： 2007年8月30日上午10：00。
网络投票时间为：2007年8月29日15：00至2007 年8月30日 15：00。
3、股权登记日：2007年8月27日。
4、现场会议召开地点：广东省珠海市拱北丽景花园华发楼六楼会议室。
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2007年8月24日。
8、会议出席对象
（1）截止2007年8月27日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的的公司股东；
（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并行使权利；
（3）公司董事、监事、高级管理人员；
（4）公司聘请的中介机构相关人员。
二、会议审议事项
三、 会议登记办法
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记结算手续；
（2）个人股东持有本人身份证、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2007 年8月28日上午 9：00-11：30下午13：00-15：00。
3、登记地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼证券部
4、联系方式：广东省珠海拱北丽景花园华发楼
联系电话：0756-8282111
传 真：0756-8883298
邮 编：519020
联 系 人：阮宏洲、张俊新
四、流通股股东参加网络投票程序事项
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为：2007年8月29日15：00至2007 年8月30日 15：00。
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件1）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、其他事项
会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
珠海华发实业股份有限公司董事局
2007年8月14日
附件1：
投资者身份验证操作流程
投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。
投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件2：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件3：
授权委托书
兹全权委托 先生/（女士）代表我单位/本人出席珠海华发实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户号码：
受托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
珠海华发实业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
天健华证中洲审（2007）专字第0100203号
珠海华发实业股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了贵公司截至2007年6月30日止前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对 贵公司截止2007年6月30日的前次募集资金的使用情况发表审核意见，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的具体情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。我们所发表的审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料作出的职业判断。
一、前次募集资金的数额及资金到位时间
2006年5月29日贵公司第二次临时股东大会审议通过了申请发行人民币43,000万元可转换公司债券，于2006年7月19日业经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]50号文核准。贵公司本次发行采取全额向原股东优先配售方式，原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售，剩余部分由承销团包销；原股东可优先认购的可转换公司债券数量以其在本次股权登记日（2006年7月26日）所持股份数量乘以1.65元后按1000元/手转换成手数行使优先认购权。本次发行人民币43,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，每10张为1手，共计收到可转换公司债券资金430,000,000.00元,全部为货币资金，扣除证券承销费和保荐费16,900,000.00元后,余额413,100,000.00元于2006年8月2日汇入 贵公司在中国工商银行珠海分行莲花支行的账号为2002025119100004521的银行账户，业经华证会计师事务所有限公司以华证验字（2006）第15号验资报告验证在案。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）《发行可转换公司债券募集说明书》承诺的投资项目情况
按照贵公司前次募集资金《发行可转换公司债券募集说明书》承诺，前次募集资金扣除发行费用后40,792万元，分别投入以下项目：
(二) 经将上述募集资金实际使用情况与发行可转换公司债券募集说明书承诺内容进行对照，情况如下：
(三)截至2007年6月30日止, 贵公司前次募集资金实际使用和效益情况如下:
注释：
a、已结算部分会计投资收益率＝(已确认销售收入-销售成本-分摊管理及营销费用-相关税金)/销售成本
b、截止2007年6月30日，贵公司华发新城三期项目已结算部分的会计投资收益率大于发行可转换公司债券募集说明书预计的会计收益率，主要是华发新城三期销售价格较预期增长幅度较大所致。
c、截止2007年6月30日，华发新城四期项目处于预售阶段。
三、资金使用结余情况
贵公司前次发行可转换公司债券共募集货币资金40,792万元，截至2007年6月30日止，实际使用募集资金40,792万元，资金全部用于开发华发新城三期、四期项目。
四、审核结论
根据上述情况, 我们认为，贵公司董事局《关于前次募集资金使用情况的说明》中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
五、本报告使用范围声明
本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我所同意贵公司将本专项报告作为本次配股所必备文件随其他申报材料一起上报。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘 涛
中国 北京 中国注册会计师 李东昕
2007年7月18日
珠海华发实业股份有限公司
前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的到位情况
珠海华发实业股份有限公司（以下简称本公司）于2006年5月29日召开第二次临时股东大会审议通过了申请发行人民币43,000万元可转换公司债券，并于2006年7月19日业经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]50号文核准。本次发行采取全额向原股东优先配售方式，原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售，剩余部分由承销团包销；原股东可优先认购的可转换公司债券数量以其在本次股权登记日（2006年7月26日）所持股份数量乘以1.65元后按1000元/手转换成手数行使优先认购权。本次发行人民币43,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，每10张为1手，共计收到可转换公司债券资金430,000,000.00元,全部为货币资金，扣除承销费和保荐费16,900,000.00元后,余额413,100,000.00元于2006年8月2日汇入本公司在中国工商银行珠海分行莲花支行的账号为2002025119100004521的银行账户，业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（原华证会计师事务所有限公司）以华证验字（2006）第15号验资报告验证在案。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）《可转换公司债券募集说明书》承诺的投资项目情况
按照本公司《可转换公司债券募集说明书》承诺，前次募集资金扣除发行费用后净额为40,792万元，分别投入以下项目：
(二) 经将上述募集资金实际使用情况与发行可转换公司债券募集说明书承诺内容进行对照，情况如下：
(三)截至2007年6月30日止,本公司前次募集资金实际使用和效益情况如下:
注释：
a、已结算部分会计投资收益率＝(已确认销售收入-销售成本-分摊管理及营销费用-相关税金)/销售成本
b、截止2007年6月30日，本公司华发新城三期项目已结算部分的会计投资收益率大于发行可转换公司债券募集说明书预计的会计收益率，主要是华发新城三期销售价格较预期增长幅度较大所致。
c、截止2007年6月30日，华发新城四期项目处于预售阶段。
三、资金使用结余情况
前次发行可转换公司债券共募集货币资金净额40,792万元，截至2007年6月30日止，实际使用募集资金40,792万元，资金全部用于开发华发新城三期、四期项目。
四、公司董事局意见
综上所述，本公司董事局认为，截止2007年6月30日，本公司前次募集资金已按照可转换公司债券募集说明书承诺的投资项目使用完毕，并按照规定进行了信息披露，前次募集资金实际使用效果和承诺基本相符。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二○○七年八月十四日