中粮地产（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为充分利用资源，推动公司住宅地产业务的发展，公司与鹏利地产发展有限公司（以下简称：鹏利地产）、天津滨海快速交通发展有限公司（以下简称：天津滨海快速）共同出资设立合营公司：中粮滨海地产（天津）有限公司（以下简称：中粮滨海公司）。共同设立的合营公司的注册资本为1490万美元，其中：公司出资折合759.9万美元的人民币，占51%的股权；天津滨海快速交通发展有限公司出资折合149万美元的人民币，占10 %的股权；鹏利地产发展有限公司出资581.1万美元，占39%的股权。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与共同出资设立合营公司的合作方之一鹏利地产属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，因此本次共同出资设立合营公司属关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2007年8月10日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
3、合营公司注册资本与投资总额之间差额的具体筹资方式尚需由投资三方共同协商确定。待最终投资额确定后公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定提交董事会或股东大会审议。
4、本次关联交易需经工商管理部门、商务部门、外汇管理部门等有关主管部门批准。
二、关联方介绍
1、鹏利地产发展有限公司
鹏利地产发展有限公司，在中国香港注册成立， 地址：香港铜锣湾告士打道262号鹏利中心33楼，法定代表人：孙忠人。鹏利地产的实际控制人为鹏利国际集团有限公司。
鹏利国际集团有限公司（以下简称为“鹏利国际”）于1973年1月30日在香港注册成立，是中粮集团有限公司的通过中粮集团(香港)有限公司控有的下属企业，法定股本为港币5，000，000，000元。其主席为宁高宁先生，董事总经理为孙忠人先生。
2、其他合作方：天津滨海快速交通发展有限公司
天津滨海快速交通发展有限公司是由天津开发区泰达投资控股有限公司、天津天保控股有限公司、天津港（集团）有限公司、天津市塘沽城市建设投资公司等四家单位共同投资组建的股份制公司。
三、交易标的基本情况
1、本次与关联方共同设立的合营公司的注册资本为1490万美元，其中：公司出资折合759.9万美元的人民币，占51%的股权；天津滨海快速出资折合149万美元的人民币，占10 %的股权；鹏利地产出资581.1万美元，占39%的股权。
2、中粮滨海公司的生产经营范围：开发、建造、销售、出租、经营合营公司兴建的商品房和公共配套设施，并提供物业管理服务。
3、合营公司的人事安排
中粮滨海公司董事会由7名董事组成，其中公司委派3名，天津滨海快速委派2名，鹏利地产委派2名。中粮滨海公司设监事1名，由本公司委派。董事长1名，由本公司委派，副董事长2名，由天津滨海快速及鹏利地产各委派1名。董事任期3年 ，经委派方继续委派可以连任。
中粮滨海公司设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，可设副总经理若干人。总经理由本公司或鹏利地产提名，董事会聘任。副总经理由总经理提名，董事会聘任。董事会成员可兼任总经理或副总经理。设财务总监1人，由本公司或鹏利地产推荐的人员出任。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：天津滨海快速交通发展有限公司
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司
丙方：鹏利地产发展有限公司
2、交易内容
公司与鹏利地产发展有限公司（以下简称：鹏利地产）、天津滨海快速交通发展有限公司（以下简称：天津滨海快速）共同出资设立合营公司：中粮滨海地产（天津）有限公司（以下简称：中粮滨海公司）。共同设立的合营公司的注册资本为1490万美元，其中：公司出资折合759.9万美元的人民币，占51%的股权；天津滨海快速交通发展有限公司出资折合149万美元的人民币，占10 %的股权；鹏利地产发展有限公司出资581.1万美元，占39%的股权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次公司与关联方共同出资设立合营公司旨在充分利用资源，实现优势互补，推动公司住宅地产业务的发展扩张，进一步提升公司的住宅地产开发能力。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司与关联方鹏利地产发展有限公司共同投资设立合营公司的关联交易的关联交易发表独立意见：
1、本次共同投资设立合营公司旨在充分利用双方资源，实现合营各方的优势互补，将有利于公司进一步发展住宅地产业务，提升公司核心竞争力。同时我们认为本次公司与关联方共同投资设立合营公司不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
七、公司与控股股东中粮集团有限公司及其关联人之间发生的其他关联交易
本着存取自由的原则，2006年10月18日，公司第三次临时股东大会同意将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。根据公司经营管理需要，预计在2007年6月30日之前公司在中粮财务有限责任公司结算户上的日最高存款余额将不超过本公司向中粮财务有限责任公司申请的人民币综合授信额度，即2亿元人民币。
截至2006年12月31日，公司在中粮财务有限责任公司结算户上存款余额为5.02万元，属公司归还中粮财务有限责任公司贷款时产生的结算余额。2007年3月20日，公司在中粮财务有限责任公司结算户上存款余额为0元。2007年8月10日，余额为75.45元，为以前存款的利息余额。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第二十三次会议决议、公告及相关独立董事意见和事前确认函；
2、中粮滨海地产（天津）有限公司合营合同；
3、中粮滨海地产（天津）有限公司章程。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年八月十四日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2007－049
中粮地产（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议通知于2007年8月6日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2007年8月10日下午在恒丰海悦国际酒店会议室召开，应到董事9人,实到董事7人，董事柳丁因公未能出席本次会议，委托董事马德伟出席并行使表决权；董事马建平因公未能出席本次会议，委托董事金家凯出席并行使表决权；公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
1、审议通过关于调整董事会下设各专门委员会成员的议案；
鉴于独立董事黄振辉先生辞去公司董事职务，公司2007年第一次临时股东大会选举陈忠谦先生为公司独立董事。现对公司第五届董事会下设各专门委员会委员、主任委员作相应调整：
（1）战略委员会由孙忠人、柳丁、金家凯、马建平、殷建豪、马德伟、刘洪玉共7人组成，孙忠人任主任委员。
（2）审计委员会由丁平准、刘洪玉、柳丁共3人组成，丁平准任主任委员。
（3）薪酬与考核委员会由刘洪玉、陈忠谦、丁平准共3人组成，刘洪玉任主任委员。
（4）提名委员会由陈忠谦、孙忠人、丁平准3人组成，陈忠谦任主任委员。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于投资设立中粮滨海地产（天津）有限公司的议案。
为充分利用资源，推动公司住宅地产业务的发展，董事会同意公司与鹏利地产发展有限公司、天津滨海快速交通发展有限公司共同出资设立合营公司：中粮滨海地产（天津）有限公司。共同设立的合营公司的注册资本为1490万美元，其中：公司出资折合759.9万美元的人民币，占51%的股权，天津滨海快速交通发展有限公司出资折合149万美元的人民币，占10 %的股权，鹏利地产发展有限公司出资581.1万美元，占39%的股权。董事会授权董事长签署有关本次共同出资设立合营公司的相关协议并办理相关手续。
共同设立的合营公司的生产经营范围为开发、建造、销售、出租、经营合营公司兴建的商品房和公共配套设施，并提供物业管理服务。
因本次共同投资设立合营公司的合作方鹏利地产发展有限公司与本公司同属控股股东中粮集团有限公司控制的关联法人，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避本议案的表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年八月十四日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2007－050
中粮地产（集团）股份有限公司
第五届监事会第十一次（临时）会议决议公告
中粮地产（集团）股份有限公司第五届监事会第十一次（临时）会议于2007年8月10日在恒丰海悦国际酒店会议室召开，应到监事3人，实到监事2人。监事会主席吴文婷女士因工作原因无法出席本次会议，委托监事王浩先生代为出席并主持本次会议。会议选举产生公司监事会副主席。
鉴于原监事会副主席彭庆文先生因工作原因辞去监事会副主席及监事职务，会议选举监事王浩先生为中粮地产（集团）股份有限公司第五届监事会副主席，任期至本届监事会届满之日止。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮地产(集团)股份有限公司监事会
二〇〇七年八月十四日
附：王浩简历
王浩，男，汉族，1966年12月出生，大学本科学历，中共党员，1990年进入中粮（集团）有限公司工作，先后任中粮审计处职员、深圳中粮实业有限公司财务副经理、 中粮果菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、 鹏利国际（北京）有限公司财务部副总经理、中粮 (集团)战略规划部副总经理、中粮国际(北京)有限公司财务部总经理，现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。