深圳市海王生物工程股份有限公司
第三届董事局第六十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2007年8月13日在深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司会议室召开了第三届董事局第六十二次会议。会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，委托表决董事1名。公司董事张思民先生、王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、戴奉祥先生，独立董事张文周先生、熊楚熊先生、黎拯民先生亲自出席本次会议，独立董事徐安龙先生因公出国未能亲自出席本次会议，委托独立董事黎拯民先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席张思民先生主持，公司监事、高级管理人员及相关工作人员列席会议。经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于董事局换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事局的任期将于2007年8月31日届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事局须进行换届选举，组成第四届董事局。
公司第三届董事局依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，对股东推荐、董事局提名委员会提名的第四届董事局董事候选人的任职资格进行了认真审查，同意提名张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生、王美月先生、刘占军先生、于琳女士、戴奉祥先生为公司第四届董事局非独立董事候选人，提名张文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章顺文先生为公司第四届董事局独立董事候选人，并提请股东大会审议选举。
公司第四届董事局董事候选人简历及声明详见附件。在选举董事的股东大会召开前，独立董事候选人的资格尚需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后将正式作为独立董事候选人提交股东大会选举。公司2007年度第2次临时股东大会选举第四届董事局董事将采用累积投票制。
二、审议通过了《关于聘请董事局高级顾问的议案》
鉴于李一军先生、徐安龙先生、熊楚熊先生分别为国内企业管理、生物医药及财务会计领域的专家，并且对公司的经营情况较为熟悉，经研究决定聘任李一军先生、徐安龙先生、熊楚能先生为公司董事局高级顾问，聘期自2007年9月1日至2010年8月31日止。
三、审议通过了《关于第四届董事局董事津贴的议案》
根据目前国内上市公司董事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，提请公司支付给第四届董事局非独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴；提请公司支付给第四届董事局独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴，独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
四、审议通过了《独立董事工作制度》（详见巨潮网站）
五、审议通过了《董事局秘书工作制度》（详见巨潮网站）
六、审议通过了《募集资金管理办法》（详见巨潮网站）
七、审议通过了《关于公司章程的修正案》（详见本公司今日刊登的《关于公司章程的修正案》）
八、审议通过了《关于召开2007年度第2次临时股东大会的议案》
决定于2007年8月31日上午在深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城会议室召开2007年度第2次临时股东大会。详情请参见本公司今日刊登的《关于召开2007年度第2次临时股东大会的通知》。
上述第一、三、四、六、七项议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2007年8月14日
附件：1、董事候选人及高级顾问简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
附件1：董事候选人及高级顾问简历
（1）非独立董事候选人简历：
张思民，男，1962年出生，1983年毕业于哈尔滨工业大学，2000年获南开大学经济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWC ASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工业大学兼职教授，白求恩医科大学药学院名誉院长，深圳市政协常委，广东高科技产业商会理事会主席，中国保健协会副理事长，中国生化制药行业协会副会长。曾荣获中国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范等殊荣。现任本公司第三届董事局主席、深圳市总商会会长(工商联主席），深圳海王集团股份有限公司董事长，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王药业有限公司董事长、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事长、深圳市海王健康科技发展有限公司董事长、深圳市海王银河医药投资有限公司董事长、深圳海王长健医药有限公司董事长、福州海王福药制药有限公司董事长、三亚海王海洋生物科技有限公司董事长、杭州海王生物工程股份有限公司董事长等。
王霄鹏，男，1968年出生，高级经济师。上海复旦大学本科毕业，获理学士学位；中国人民大学研究生毕业，获经济学硕士学位。历任国务院生产办(经贸委)主任科员，国家开发银行副处长、处长，国务院发展研究中心金融所高级经济师，中国经济技术投资担保公司总裁助理。现任本公司第三届董事局董事、深圳海王集团股份有限公司总裁、山东海王银河医药有限公司董事。兼职：湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事，江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事，深圳沃尔核材股份有限公司独立董事，并曾任多家政府单位经济顾问。
张锋，男，1972年出生，1996-1998年期间在瑞典哥德堡大学国际商学院及UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY攻读MBA，获工商管理硕士学位。历任深圳海王童爱制药有限公司总经理、深圳市海王生物工程股份有限公司副总经理兼品牌与营销总监、深圳市海王健康科技发展有限公司董事、深圳市青年企业家联合会副会长、广东省青联委员、中国社会保险学会医疗保险分会理事、中国地方病防治协会常任理事、华夏国际医学会副会长、中华全国青年联合会委员，现任本公司第三届董事局董事，深圳海王集团股份有限公司副总裁。
王美月，男，1953年出生，大学本科学历，高级经济师。曾任建设银行濮阳分行建经科科长、副行长，建行鹤壁分行副行长、党组成员，建行中原油田分行行长、党组书记，建行河南省分行总审计室濮阳办事处主任，建行南阳分行行长、党委书记，建行河南省分行房贷部调研员；曾被中央宣传部、司法部授予“一五普法教育全国先进个人”称号，被建设银行总行授予“建行建经工作全国先进个人”称号，执笔撰写的《房地产金融体制研究》课题曾获建设银行总行、中国投资学会全国评比一等奖。现任本公司第三届董事局董事、深圳海王集团股份有限公司副总裁、总经济师。
刘占军，男，1958年出生，1997年毕业于南开大学，经济学博士、管理学博士后、教授，著名企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、海王生物独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任本公司第三届董事局董事兼公司总经理、福州海王金象中药制药有限公司董事长、福州海王福药制药有限公司董事、深圳市海王银河医药投资有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事、浙江海王医药有限公司董事等。
于琳，女，1957年出生，中山大学分子生物学硕士研究生。曾任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长；中国生化制药行业协会副秘书长；《中国生化药物》编委。现任本公司第三届董事局董事、副总经理兼技术总监，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事、深圳市海王福药制药有限公司董事。
戴奉祥，男，1965年出生，中南财经政法大学管理学（会计学）博士，高级会计师，具有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。曾任职于河南大学财务处、校办产业管理处、综合开发研究院（中国.深圳），2001年9月至2005年4月任公司财务总监，现任本公司第三届董事局董事、副总经理、董事局秘书，三亚海王海洋生物科技有限公司监事。
（2）独立董事候选人简历：
张文周，男，1943年出生，中共党员,高级经济师。1967年毕业于沈阳药科大学,工学学士。1968年8月至1970年4月,在中国人民解放军8061部队锻炼。曾任重庆西南制药一厂担任助理工程师、厂办主任；重庆市医药管理局担任秘书、机关党委书记、副局长、党组成员；重庆市体改委担任副主任、党组成员,其间借调到国家体改委综合试点局担任副局级调研员；重庆市经委担任党组副书记、副主任,中共重庆市委工交部担任副主任；重庆市政府担任党组成员、市政府秘书长、办公厅党组书记,兼市政府研究室主任、市政府口岸办主任；国家医药管理局担任副局长、党组成员；国家药品监督管理局担任副局长、党组成员；国家食品药品监督管理局担任副局长、党组成员。现任中国执业药师协会会长、北京双鹤药业股份有限公司独立董事、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事、本公司第三届董事局独立董事。
黎拯民，男，1962年出生，1983年毕业于西南政法学院，1991年获法学硕士学位。曾就职于江西公安专科学校、江西省涉外经济律师事务所，深圳市政府行政复议办公室。现任广东星辰律师事务所执业律师、合伙人，深圳仲裁委员会仲裁员，本公司第三届董事局独立董事。
果德安，男，1962年出生。毕业于长春中医学院、华西医科大学、北京医科大学，获学士、硕士、博士学位。现任上海中药现代化研究中心主任，教授、博士生导师，吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。主要社会兼职有国家药品监督管理局药品审评委员，国家药典委员会委员，2005版药典英文版副主编，多家国际杂志和国内杂志的副主编或编委等。
章顺文，男，1966年出生，会计学硕士，中国注册会计师，正高级会计师。现为深圳巨源会计师事务所首席合伙人，深圳市注册会计师协会副会长，深圳市政协委员。
（3）高级顾问简历
李一军：男，1957年出生，1991年毕业于哈尔滨工业大学，获博士学位。历任本公司第一届及第二届董事局独立董事，现任哈尔滨工业大学管理学院院长、教授、博士生导师，系享受国务院特殊津贴的科技专家，航天工业部跨世纪中青年学术带头人，教育部管理类教学指导委员会副主任委员。
徐安龙，男，1963年出生，毕业于中山大学、美国伊利诺斯大学，获生物学学士、免疫遗传学硕士、分子免疫学博士，曾荣获“中国十大杰出青年科学家”称号。历任本公司第二届及第三届董事局独立董事，现任中山大学生命科学学院院长、教授、博士生导师， 广东中大南海海洋生物技术工程中心有限公司董事长。
熊楚熊，男，1955年出生，1992年毕业于厦门大学，获会计学博士学位。历任本公司第二届及第三届董事局独立董事，现任深圳大学经济学院会计系主任、教授，沙河实业股份有限公司独立董事、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事。
附件2： 独立董事提名人声明
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局现就提名张文周先生为深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市海王生物工程股份有限公司(简称“海王生物”)之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市海王生物工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海王生物及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海王生物已发行股份1%的股东,也不是海王生物前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海王生物已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在海王生物前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为海王生物及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海王生物在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2007年8月13日
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局现就提名黎拯民先生为深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市海王生物工程股份有限公司(简称“海王生物”)之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市海王生物工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海王生物及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海王生物已发行股份1%的股东,也不是海王生物前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海王生物已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在海王生物前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为海王生物及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海王生物在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2007年8月13日
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局现就提名果德安先生为深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市海王生物工程股份有限公司(简称“海王生物”)之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市海王生物工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海王生物及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海王生物已发行股份1%的股东,也不是海王生物前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海王生物已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在海王生物前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为海王生物及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海王生物在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2007年8月13日
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局现就提名章顺文先生为深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市海王生物工程股份有限公司(简称“海王生物”)之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市海王生物工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海王生物及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海王生物已发行股份1%的股东,也不是海王生物前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海王生物已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在海王生物前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为海王生物及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海王生物在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2007年8月13日
附件3：独立董事候选人声明
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张文周，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括深圳市海王生物工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张文周
2007年8月13日
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黎拯民，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括深圳市海王生物工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黎拯民
2007年8月13日
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人果德安，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括深圳市海王生物工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：果德安
2007年8月13日
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人章顺文，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括深圳市海王生物工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：章顺文
2007年8月13日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-027
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于公司章程的修正案
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据关于上市公司治理的自查情况与整改计划，公司拟对《公司章程》做出如下修订：
1、修改原《章程》第四章第四十五条
原文： 公司人员应独立于公司的控股股东。公司的总经理、财务负责人、营销负责人和董事局秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司的控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
现修改为：公司人员应独立于公司的控股股东。公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事局秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司的控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
2、修改原《章程》第五章第一百三十一条
原文： 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）决定将公司重大关联交易提交董事局讨论；
（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事局提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事局会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局会议讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
现修改为： 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）决定将公司重大关联交易提交董事局讨论；
（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事局提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事局会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局会议讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年8月14日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-028
深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事
关于董事局换届选举及董事津贴的独立意见
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，我们对于深圳市海王生物工程股份有限公司董事局换届选举及董事津贴相关事宜发表如下独立意见：
1、深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局任期即将届满，公司董事局依法履行换届选举程序，对候选人资格进行审定，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定，同意将董事局提名的第四届董事局董事候选人提交公司股东大会审议选举。
2、深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局薪酬与考核委员会结合国内上市公司董事整体津贴水平，向董事局提出了第四届董事局董事津贴的提案，我们认为该津贴符合目前的市场水平及公司实际情况，同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：张文周、徐安龙、熊楚熊、黎拯民
2007年8月13日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-029
深圳市海王生物工程股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（下称公司）第三届监事会第十三次会议于2007年8月13日在深圳市南山区科技园高新技术北区海王工业城公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席聂志华先生主持。
经审议，会议通过如下议案：
一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
1、鉴于公司第三届监事会的任期将于2007年8月31日届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会须进行换届选举，组成第四届监事会。
2、公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，对股东推荐的第四届监事会监事候选人的任职资格进行了认真审查，同意提名聂志华先生、陆勇先生作为第四届监事会股东代表担任的监事候选人，并提请公司股东大会审议选举。
3、根据《公司法》及《公司章程》，通告并确认公司将有一名职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生，在第三届监事会任期届满后，该名职工代表监事将与股东大会选举出的两名股东代表监事一起组成公司第四届监事会。
二、审议通过《关于第四届监事会监事津贴的议案》
根据目前国内上市公司监事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，提请公司支付给第四届监事会监事的津贴为每年5万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。
上述两项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司监事会
2007年8月14日
附件：第三届监事会股东代表担任的监事候选人简历
聂志华，男，1958年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作助理、董事长办公室主任，深圳市海王生物工程股份有限公司首届监事会监事，现任深圳海王集团股份有限公司董事长特别助理，本公司第三届监事会主席。
陆勇，男， 1963年出生，大学本科。曾任电子工业部国营第七四九厂财务处处长、深圳海王集团股份有限公司财务部副经理、深圳海王食品有限公司副总经理、杭州星辰物流有限公司副总经理，现任深圳海王集团股份有限公司审计副总监，福州海王福药制药有限公司董事，本公司第三届监事会监事。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-030
深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开
2007年度第2次临时股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年8月31日（星期五）上午9:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
3.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4.召开方式：本次临时股东大会以现场会议的形式召开
5.出席对象：
（1）截止2007年8月24日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（1）审议《关于董事局换届选举的议案》（详见本公司今日刊登的《第三届董事局第六十二次会议决议》）；
（2）审议《关于监事会换届选举的议案》（详见本公司今日刊登的《第三届监事会第十三次会议决议》）；
（3）审议《关于第四届董事局董事津贴的议案》（详见本公司今日刊登的《第三届董事局第六十二次会议决议》）；
（4）审议《关于第四届监事会监事津贴的议案》（详见本公司今日刊登的《第三届监事局第十三次会议决议》）；
（5）审议《独立董事工作制度》（详见巨潮网站）；
（6）审议《募集资金管理办法》（详见巨潮网站）；
（7）审议《关于公司章程的修正案》（详见本公司今日刊登的《关于公司章程的修正案》）。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2007年8月27日～30日09:00—17:00，8月31日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：戴奉祥 慕凌霞 王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2007年8月14日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2007年度第2次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：