（二）关联交易情况
根据经上海上会审计的备考合并财务报表，公司近一期备考关联交易情况如下：
1、 购买或销售商品
公司本期及上期向关联方销售/采购商品有关明细资料如下：
2、关联方应收、应付重大款项余额
3、其他关联交易
（1）上海上实为公司银行短期借款15,000万元提供连带责任保证。
（2）置业集团为上海金钟商业发展有限公司银行借款5,000万元提供连带责任保证；为上海上实南开房地产营销有限公司银行银行借款16,500万元提供连带责任保证。
（3）上海上实置业有限公司为公司银行短期借款20,000万元提供连带责任保证。
（三）向实际控制人及其关联人提供担保情况
截至本报告书出具之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
本次非公开发行暨重大资产购买不会改变上述情况。
（四）本次交易完成后公司关联交易的安排
为了规范公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间的关联交易，公司已制定了规范和减少关联交易的措施如下：
1、公司已经在《公司章程》中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
2、本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、公司控股股东上海上实已出具《关联交易承诺函》，就其与上实发展之间关联交易事宜特作以下承诺：（1）本次上实发展向特定对象发行股票收购资产完成后，上海上实将尽可能减少和规范与上实发展及其控股子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，上海上实将严格遵守有关法律、法规、上交所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。（3）上海上实承诺不通过关联交易损害上实发展及其他股东的合法权益。（4）上海上实有关关联交易承诺将同样适用于上海上实控股子公司，上海上实将在合法权限内促成控股子公司履行关联交易承诺。
（五）中介机构对本次交易完成后关联交易的意见
1、律师对本次交易后关联交易的意见
公司律师认为：“本次发行股票收购资产涉及的关联交易符合公司与全体股东的利益，公司尚需进一步依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务；上海上实并出具《关联交易承诺函》已就交易完成之后减少和规范关联交易作出承诺，如果该等承诺得到有效履行，能够有效地减少和规范上海上实与上实发展及其控股子公司之间的关联交易。”
2、财务顾问对本次交易后关联交易的意见
财务顾问认为：“本次交易完成后，上实发展房地产业务和资产的独立性、完整性大大增强，本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生持续性的关联交易。”
第十一章 本次交易的相关财务资料
一、目标资产近三年一期财务报表
上海上实和上实投资拟用以认购本公司股份的资产及本公司拟以自筹资金向置业集团购买的资产2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的模拟合并资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月份的模拟合并利润表以及模拟财务报表附注已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1511号标准无保留意见审计报告。
（一）模拟主体基本情况
模拟主体包括上海上实和上实投资拟以认购上实发展股权之资产，及上实发展拟以自筹资金购买置业集团所持资产，具体包括18家公司的股权、1家公司收益权及两项资产，清单见下表。
（二）模拟财务报表编制基础和方法
模拟财务报表所载财务信息，系基于上实发展分别与上海上实、置业集团、上实投资签署的《认购非公开发行股票协议书》、《股权收购协议书》、《资产收购协议书》、《关于上海实业开发有限公司之收益权转让协议》之约定，以上述18家公司股权、1家公司收益权及两项单项资产的2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月份经审计财务报表和有关账簿为基础，假设上述资产模拟汇总实体于2004年1月1日业已独立存在且持续经营，以2007年1月1日作为财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的首次执行日，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和中国证监会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，采用报表附注中所示重要会计政策和会计估计进行编制。
对拟以股份形式认购及自筹资金购买之股权，由于属于同一控制下的企业合并，根据原股权账面价值入账，协议价格与入账价值差异调整净资产。
对上实发展拟以自筹资金购买之单项资产，根据协议价格入账。
（三）目标资产近三年一期模拟财务报表
目标资产模拟资产负债表
单位：元
目标资产近三年一期模拟利润表
单位：元
二、近三年一期备考财务报表
上实发展2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的备考合并资产负债表和备考资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月的备考合并利润表和备考利润表以及财务报表附注已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1510号标准无保留意见审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
上实发展备考财务报表系根据公司分别与上海上实、置业集团、上实投资签署的《认购非公开发行股票协议书》、《股权收购协议书》、《资产收购协议书》、《关于上海实业开发有限公司之收益权转让协议》之约定，以上实发展、拟认购股份之资产及拟用自筹资金购买之资产，于报告期开始时同属于一个经营实体的假设编制。因此，备考财务报表以业经审计的公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月财务报表，以及业经审计的上述拟认购股份之资产和拟用自筹资金购买之资产2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月模拟财务报表和有关账簿为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用备考财务报表附注五所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并对备考财务报表范围内各主体之间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
（二）备考合并财务报表
上实发展近三年一期备考合并资产负债表
单位：元
上实发展近三年一期备考合并利润表
单位：元
（三）备考母公司财务报表
上实发展近三年一期备考母公司资产负债表
单位：元
上实发展近三年一期备考母公司利润表
单位：元