目标资产近三年一期模拟合并资产负债表主要数据
单位：元
目标资产近三年一期模拟合并利润表主要数据
单位：元
四、目标资产盈利预测
目标资产2007年、2008年盈利预测报告已经上海上会审核，并出具上会师报字（2007）第1512号审核报告，以下数据摘自或源于该盈利预测报告：
目标资产盈利预测主要数据
单位：万元
第七章 本次交易合同的主要内容
一、上海上实《认购非公开发行股票协议书》
上海上实已于2007年8月13日与本公司签订了《认购非公开发行股票协议书》。该协议主要条款如下：
（一）交易价格、定价依据
1、交易双方同意，本次交易的目标资产（即上海上实持有的8家房地产类公司股权及联合毛纺位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物）的定价将以资产评估报告评估价值为作价依据，合计确定为2,549,624,717.11元人民币。资产评估价值需报上海市国资委备案确定。
2、本公司拟向上海上实非公开发行人民币普通股；发行价格为公司关于本次发行的董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即22.81元/股。
（二）支付方式
1、本公司以向上海上实非公开发行人民币普通股作为向上海上实收购目标资产之对价。
2、上海上实以目标资产按评估值作价认购上实发展111,776,621股股票，最终认购数量根据目标资产转让价格与上实发展股票的发行价格计算确定。
（三）本次交易的交割
1、本次交易的交割日为上实发展向上海上实交付所发行的股票，以及上海上实向上实发展交付所转让资产的日期。
2、交易双方同意并确认，目标资产交割的前提是（1）协议生效；（2）本次交易已经取得与交易实施有关联的第三方的同意、授权及核准；（3）在交割日之前目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
3、在目标资产交割的前提条件均获满足的前提下，上实发展应向上海上实的股票账户交付本协议项下所发行的股票。
4、由于目标资产相关业务的盈利在一个会计年度内分布并不均衡，为尽量保持公平之目的，交易双方同意：目标资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上实发展享有或承担。
（四）本次交易的税费安排
1、与目标资产有关的、应由资产所有权人承担的、在交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生的一切税项，无论该税项是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由上海上实承担。
2、上实发展将承担一切应由资产所有权人承担的、与目标资产有关的、在交易交割日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何时征收或缴纳。
3、因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由上实发展和上海上实各承担百分之五十。
（五）协议的生效条件
本协议于下列条件全部满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、上实发展的董事会批准本次转让，且于批准交易时关联董事放弃投票权；
3、上实发展的股东大会批准本次转让，且于批准交易时关联股东放弃投票权；
4、本次交易经上海市国资委批复同意；
5、本次交易经中国证监会核准。
二、上实投资《认购非公开发行股票协议书》
上实投资已于2007年8月13日与本公司签订了《认购非公开发行股票协议书》。该协议主要条款如下：
（一）交易价格、定价依据
1、交易双方同意，本次交易的目标资产（即上实投资持有的6家房地产类公司股权）的定价将以资产评估报告评估价值为作价依据，合计确定为719,145,089.78元人民币。资产评估价值需报上海市国资委备案确定。
2、本公司拟向上实投资非公开发行人民币普通股；发行价格为公司关于本次发行的董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即22.81元/股。
（二）支付方式
1、本公司以向上实投资非公开发行人民币普通股作为向上实投资收购目标资产之对价。
2、上实投资以目标资产按评估值作价认购上实发展31,527,623股股票，最终认购数量根据目标资产转让价格与上实发展股票的发行价格计算确定。
（三）本次交易的交割
1、本次交易的交割日为上实发展向上实投资交付所发行的股票，以及上实投资向上实发展交付所转让资产的日期。
2、交易双方同意并确认，目标资产交割的前提是（1）协议生效；（2）本次交易已经取得与交易实施有关联的第三方的同意、授权及核准；（3）在交割日之前目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
3、在目标资产交割的前提条件均获满足的前提下，上实发展应向上实投资的股票账户交付本协议项下所发行的股票。
4、 由于目标资产相关业务的盈利在一个会计年度内分布并不均衡，为尽量保持公平之目的，双方同意：目标资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上实发展享有或承担。
（四）本次交易的税费安排
1、与目标资产有关的、应由资产所有权人承担的、在交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生的一切税项，无论该税项是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由上实投资承担。
2、上实发展将承担一切应由资产所有权人承担的、与目标资产有关的、在交易交割日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何时征收或缴纳。
3、因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由上实发展和上实投资各承担百分之五十。
（五）协议的生效条件
本协议于下列条件全部满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、上实发展的董事会批准本次转让，且于批准交易时关联董事放弃投票权；
3、上实发展的股东大会批准本次转让，且于批准交易时关联股东放弃投票权；
4、本次交易经上海市国资委批复同意；
5、本次交易经中国证监会核准。
三、《股权收购协议书》
本公司已于2007年8月13日与置业集团签订了《股权收购协议书》，该协议主要内容如下：
（一）交易价格、定价依据
交易双方同意，标的资产（即9家标的公司股权）将以资产评估报告评估价值为作价依据，对应之评估值合计为550,956,407.18元人民币。资产评估价值需报上海市国资委备案并确定。
（二）支付方式
公司在非公开发行股票实施完成之日起两周内向置业集团支付股权购买价款的30%作为首付款，其余收购款项于2008年12月31日前付清。
（三）本次交易的交割
1、本次交易的交割日为各目标公司向工商行政管理部门办理股权变更登记完成之日。
2、 自评估基准日至交割日期间，协议股权项下的任何损益归公司享有或者承担。
（四）本次交易的税费安排
因本协议规定的股权收购而依据有关税收法规所应当缴纳的有关税费，依据规定由协议双方各自承担及缴纳。
（五）协议生效条件
本协议双方在此同意及确认，本协议自以下生效条件全部实现之日起生效：
1、双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；
2、上实发展的董事会批准非公开发行股票暨重大资产购买方案，且于批准交易时关联董事放弃投票权；
3、上实发展的股东大会批准非公开发行股票暨重大资产购买方案，且于批准交易时关联股东放弃投票权；
4、上实发展本次非公开发行股票暨重大资产购买方案获得中国证监会核准。
四、《资产收购协议书》
本公司已于2007年8月13日与置业集团签订了《资产收购协议书》，该协议主要内容如下：
（一）交易对价、定价依据
交易双方同意，标的资产（即置业集团所拥有的“海上海商业街”的全部不动产）将以资产评估报告评估价值为作价依据，对应之评估值为359,048,647.82元人民币。资产评估价值需报上海市国资委备案并确定。
（二）支付方式
公司在非公开发行股票实施完成之日起两周内向置业集团支付资产购买价款的30%作为首付款，其余收购款项于2008年12月31日前付清。
（三）本次交易的交割
1、本次交易的交割日为协议双方按本协议向有关机关办理资产过户手续完成之日。
2、上实发展按协议向置业集团支付资产收购首付款后，向置业集团发出资产移交通知，置业集团于通知确定的日期向上实发展进行资产移交，包括移交与收购资产有关的图纸、资料，并向房屋土地管理部门办理资产过户手续。
3、收购资产的毁损、灭失的风险在交割日之前由置业集团承担，交割日之后由上实发展承担。因当事人一方的原因致使收购资产不能按照约定的期限交付的，违约方应当自违反约定之日起承担收购资产毁损、灭失的风险。
4、相关期间内由收购资产产生的损益（在扣除应缴税、费后）归上实发展享有或者承担。
（四）本次交易的税费安排
因本协议规定的资产收购而依据有关税收法规所应当缴纳的有关税费，依据规定由协议双方各自承担及缴纳。
（五）协议生效条件
本协议自以下生效条件全部实现之日起生效：
1、双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；
2、上实发展的董事会批准非公开发行股票暨重大资产购买方案，且于批准交易时关联董事放弃投票权；
3、上实发展的股东大会批准非公开发行股票暨重大资产购买方案，且于批准交易时关联股东放弃投票权；
4、上实发展本次非公开发行股票暨重大资产购买方案获得中国证监会核准。
五、《关于上海实业开发有限公司之收益权转让协议》
（一）交易对价、定价依据
双方同意，标的资产（即置业集团拥有的上实开发之收益权）将以资产评估报告评估价值为作价依据，对应之评估值为1,243.00万元人民币。资产评估价值需报上海市国资委备案并确定。
（二）支付方式
公司在非公开发行股票实施完成之日起两周内向置业集团支付资产购买价款的30%作为首付款，其余收购款项于2008年12月31日前付清。
（三）本次交易的交割
1、本次交易的交割日为上实开发向原审批机关办理合作协议修订审批且向工商行政管理机关办理备案登记完成之日。
2、双方同意自评估基准日至交割日期间的置业集团所转让收益权项下的全部收益归上实发展享有。
（四）本次交易的税费安排
因本协议规定的收益权转让而依据有关税收法规所应当缴纳的有关税费，依据规定由协议双方各自承担及缴纳。
（五）协议生效条件
本协议自以下生效条件全部实现之日起生效：
1、双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；
2、上实发展的董事会批准非公开发行股票暨重大资产购买方案，且于批准交易时关联董事放弃投票权；
3、上实发展的股东大会批准非公开发行股票暨重大资产购买方案，且于批准交易时关联股东放弃投票权；
4、上实发展本次非公开发行股票暨重大资产购买方案获得中国证监会核准。
第八章 本次交易对公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
近年来，国内房地产市场竞争日益激烈，一方面紧缩性宏观调控政策相继出台，房地产行业内部面临新一轮整合，房地产各个细分市场飞速发展，另一方面房市、股市、汇市“三市联动”为中国房地产企业创造了千载难逢的发展良机，有实力、规范运作的房地产开发企业有望获得更多的发展机会。面对不断变化的竞争格局和行业趋势，上实发展力求抓住机遇，通过此次非公开发行股票暨重大资产购买进一步壮大自身的土地资源储备，扩大经营规模，通过业务创新、价值创新、产品创新提高战略管理能力、市场把握能力和价值管理能力，从而提升公司的核心竞争力、综合实力与可持续发展能力，巩固和加强在国内房地产行业的市场地位。
本次非公开发行股票暨重大资产购买将上海上实及其下属公司拥有的房地产业务及资产注入上实发展。交易完成后，公司的土地储备和商业地产将大幅增加。今后上实发展主业将包括住宅开发和不动产经营，在不动产为公司提供稳定经营现金流和升值预期的基础上，通过优质的住宅开发项目为公司提供持续收益。通过本次交易，公司可以获得持续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升，为公司股东带来更丰厚的投资回报。
二、本次交易对公司财务状况的影响
以公司非公开发行股票暨重大资产购买方案为依据，并假设该方案于2004年1月1日得以实施所编制的公司近三年一期备考合并资产负债表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1510号审计报告。根据该报表及公司2007年6月30日经审计合并资产负债表，本次交易前后公司资产总额、负债总额、股东权益总额比较如下：
本次交易对公司2007年6月30日财务状况影响的模拟分析
单位：元
以2007年6月30日公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长169.19%，负债总额增长305.21%，归属于母公司的股东权益总额增幅为57.11%，股东权益总额增幅为46.47%。
三、本次交易对公司负债结构的影响
根据经上海上会审计的公司近三年一期备考合并资产负债表及经审计2007年6月30日资产负债表，本次交易前后公司负债结构与偿债能力对比如下：
本次交易对公司2007年6月30日负债结构与偿债能力的影响
单位：元
以2007年6月30日公司财务状况测算，本次交易完成后，公司的负债总额备考数较实际数增长305.21%，主要原因系流动负债增长339.43%。同时公司的资产负债率由47.43%上升至71.39%，流动比率将由1.70倍下降至1.17倍，速动比率将由0.64倍下降至0.36倍，公司总体负债水平上升，主要原因在于本次交易拟注入公司的非现金资产大部分为房地产开发项目公司，在当前飞速发展的国内房地产市场，房地产开发项目高负债经营属行业的普遍特征。同时本次注入公司的大部分房地产项目当前仍处于开发期，尚未进入投资回报期，从而在短期内增加了目标资产的债务负担。
四、本次交易对公司盈利能力的影响
（一）备考盈利能力分析
根据公司2007年上半年经审计合并利润表和经上海上会审计的近三年一期备考合并利润表，本次交易前后，公司主要盈利能力指标变化如下：
本次交易对公司2007年上半年盈利能力影响的模拟分析
单位：元
以2007年1至6月公司盈利能力测算，本次交易完成后，公司营业收入备考数较实际数增长8.68%；营业利润增长53.08%；净利润增长87.99%，归属于母公司的净利润增长154.47%。
（二）本次交易对公司未来盈利的影响
本次非公开发行暨重大资产购买完成后，新进入本公司的房地产类资产将为公司增添新的盈利增长点，其利润将在2008年及之后集中体现。公司2007年、2008年盈利预测报告及2007年、2008年备考合并盈利预测报告已经上海上会审核，并出具上会师报字（2007）第1513号审核报告与上会师报字（2007）第1514号审核报告。根据上述报告，本次交易前后，公司盈利预测变化情况如下：
本次交易前后公司盈利预测情况
单位：万元
注：上表中，2006年实际数取自经上海上会审核的公司2007年至2008年盈利预测报表。
以2007年为例，本次非公开发行股票暨重大资产购买实施前后，公司盈利能力变化情况如下：
本次交易对公司2007年盈利能力影响的比较分析
单位：万元
假设本次非公开发行股票暨重大资产购买于2007年7月1日完成，则根据盈利预测数据，本次交易将使公司2007年营业收入增长42.83%，归属于母公司所有者的净利润将上升70.58%，公司的经营业绩将因本次交易而大幅提高。
以2008年为例，本次非公开发行股票暨重大资产购买实施前后，公司盈利能力变化情况如下：
本次交易对公司2008年盈利能力影响的比较分析
单位：万元
根据盈利预测数据，本次交易将使公司2008年盈利能力跨越式增长。与交易前相比，交易完成后公司2008年营业收入将增长425.56%，净利润将增长855.34%，归属于母公司所有者的净利润将增长1920.61%。
五、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经上海上会审核的公司2007年、2008年备考合并盈利预测报告，按本次非公开发行股票预计规模143,304,244股测算，本次非公开发行暨重大资产购买完成后公司主要财务指标变化情况如下：
本次交易对公司主要财务指标的影响
单位：元
根据盈利预测情况，假定本次交易于2007年7月1日完成，则公司2007年每股收益将增至0.33元，增幅43.48%，2008年每股收益0.50元，较2006年增幅117.39%。2007年公司每股净资产将增至每股3.12元，增幅36.24%，2008年每股净资产3.52元，较2006年增长53.71%。2007年、2008年加权平均净资产收益率分别为13.23%、14.87%，较2006年分别增长30.47%、46.65%。
第九章 本次交易的合规性及合理性分析
一、本次交易符合相关法规的规定
本次交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。
（一）本次交易后公司仍具备上市条件
根据本次非公开发行股票暨重大资产购买的资产交易价格和股份的发行价格测算，完成此次非公开发行后上海上实的控股比例约为63.65%，仍为公司控股股东，上实投资将通过本次发行成为公司股东之一，持股比例4.31%。公司仍具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
上实发展在近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的股票发行上市条件，本次交易实施后，公司仍具备上市资格。
（二）本次交易完成后公司具备持续经营能力
本次交易完成后，公司的房地产业务将拥有更广阔的发展前景，有利于公司增强抵御风险的能力并提升盈利水平。本次交易符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司的资本实力与盈利能力将显著提高，自身的持续经营能力也进一步得以加强。
（三）本次交易涉及的资产产权情况
经律师核查，本次发行对象合法拥有本次重大资产购买所涉标的资产的权利，标的资产未被设置任何担保，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易所涉房地产类公司股权转让已全部取得公司其他股东放弃优先购买权的书面确认，因此不存在第三方权利或其他限制转让的合同或约定。
（四）本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序。标的资产的定价以评估值为依据确定，并报上海市国资委备案，不会损害上实发展股东的利益。
本次交易完成后，上海上实与上实发展同业竞争问题将基本得到解决，有利于上实发展的长远发展，符合公司全体股东的利益。
公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，请参见本报告书第十三章的相关内容。
（五）本次发行涉及的要约豁免符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次非公开发行前，上海上实持有本公司60.15%股份。本次交易后，上海上实的持股比例预计将增加到63.65%，上海上实与上实投资的控股比例之和将达到67.96%，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，上海上实已符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
二、本次交易对公司的法人治理结构及独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司章程》等文件的规范，公司仍然将保持合理、高效的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
本公司具有独立完整的房地产开发及销售业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上实发展业务的独立性和完整性得到进一步提升。
（二）资产独立
公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权。公司拥有独立的房地产开发资产（包括土地、房产、资质等资产）以及独立的采购和销售系统。
公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位违规占用公司的资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。
本次交易完成后，上实发展的资产将继续保持独立。
（三）人员独立
1、公司成立后，按照国家法规、有关规定建立了一套完整的劳动、人事、工资管理制度。公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立。
2、公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及关联公司领取报酬、担任兼职。
3、控股股东推荐董事和经理人员通过合法程序进行。不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策情况。
本次交易完成后，上实发展的人员将继续保持独立。
（四）机构独立
公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
本次交易完成后，上实发展的机构将继续保持独立。
（五）财务独立
1、公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度。会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
2、公司开设独立的银行帐户，不存在与第一大股东、实际控制人共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入第一大股东、实际控制人结算帐户的情况。
3、公司办理了《税务登记证》，并依法独立纳税。
4、公司独立做出财务决策，不存在第一大股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，上实发展的财务将继续保持独立。
三、本次交易的合理性分析
（一）本次交易资产定价的合理性
1、目标资产评估增值原因
根据东洲评估出具的资产评估报告，公司本次拟收购的目标资产调整后账面值合计为1,636,972,642.11元，其评估值合计为4,191,204,861.89元，评估增值2,554,232,219.78元，评估增值率156.03%。
资产评估增值的主要原因在于：本次交易的标的资产为房地产项目公司的股权、收益权及房地产类资产。近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展。市场对房地产的需求旺盛，房地产价格也一直处于快速上升趋势之中。本次拟注入公司的部分标的资产因取得土地时间较早，取得成本较低，因而标的资产的土地和房产增值较高，从而使本次评估总体增值较大。
东洲评估已对本次交易涉及的目标资产进行了评估并分别出具了评估报告。在评估报告中，评估人员根据评估对象规划设计指标（要点）、评估基准日实际开发程度、所收集各类资料等相关条件，对各类房地产资产在核实数量、品质、开发程度基础上，根据《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》，具体分析了各种评估方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法进行评估。对同一评估对象采用多种评估方法时，对形成的各种初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步结论合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
综上所述，本次目标资产的评估增值主要系近几年全国土地和房产价格普遍上涨所致，东洲评估对目标资产所采用的评估方法是适当的。
2、本次交易标的资产的定价合理性
（1）以评估值为作价依据
本次非公开发行暨重大资产购买委托了东洲评估对目标资产进行了评估，并以评估值为作价依据确定最终交易价格。根据东洲评估出具的资产评估报告，目标资产评估值合计为4,191,204,861.89元。
（2）可比公司估值比较
由于公司本次购买的非现金资产全部为房地产资产，目标资产及业务全部在中国境内，因而主要选取了境内知名房地产上市公司作为本次交易的可比公司。
境内上市房地产公司市盈率、市净率情况如下：
资料来源：Wind资讯金融终端
注1：可比公司市盈率按预测2008年每股收益平均值及2007年6月29日的收盘价格计算确定。
注2：可比公司市净率按2007年一季报报披露的每股净资产值及2007年6月29日股价计算确定。
本次交易拟收购资产按评估值作价4,191,204,861.89元，根据经上海上会审核的目标资产模拟盈利预测报告，目标资产归属于母公司所有者的净利润2007年为3,968.59万元，2008年为39,271.48万元，目标资产的利润主要体现于2008年及之后。按2008年目标资产的盈利情况测算，本次交易拟收购资产2008年的动态市盈率为10.67倍，低于可比公司2008年动态市盈率的平均数31.80倍。
根据经上海上会审计的目标资产模拟资产负债表，截至2007年6月30日目标资产归属于母公司的所有者权益合计值为1,696,618,741.73元。以此计算，本次交易的市净率为2.47倍，大大低于可比公司8.02倍的平均市净率水平。
综上所述，与A股市场可比公司的估值水平相比，本次非公开发行股票暨重大资产购买的资产交易定价水平合理。
（二）本次新股发行定价合理性分析
公司本次向上海上实及上实投资非公开发行股票的发行价格确定为公司第四届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的定价要求，且高于该法规规定的价格下限（即定价基准日前20天均价的90%），定价合理，充分保护了公司原有股东的利益。
第十章 本次交易对同业竞争及关联交易的影响
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）上海上实与本公司间的同业竞争
上海上实为本公司控股股东。由于历史原因，本次发行前上海上实除经营基础建设、金融投资、现代农业和国内贸易等业务外，仍通过自身及下属公司经营大量房地产业务，与本公司存在同业竞争。
本次发行中，上海上实拟通过其自身及子公司上实投资以房地产类非现金资产购买股权及本公司向置业集团收购房地产类资产的方式，将其及其下属公司拥有的与本公司从事有相同或同类业务的房地产类资产注入本公司，从而基本解决了其与本公司间存在的同业竞争问题。
本次发行完成后，由于客观原因，上海上实仍将持有部分经营用土地或房地产投资，具体包括：（1）上海市崇明区团结沙地块、东旺沙地块合计8635.90万平方米农业用地的使用权。由于该部分土地为农业用地，不会构成与上实发展的同业竞争；（2）上海市青浦区朱家角镇新华村合计80.86万平方米的住宅用国有土地使用权。由于该部分土地尚不符合我国《城市房地产管理法》规定的土地使用权出让条件，无法在即期注入本公司；（3）上海申江两岸开发建设投资（集团）有限公司2.5%的股权投资。鉴于上海上实对申江两岸的持股比例低，不会对申江两岸的经营决策构成重大影响，该部分股权投资不会构成与本公司的同业竞争；（4）青岛联港投资开发有限公司50%股权（该部分股权现金出资额约16,500万元），初步计划由该公司负责青岛流亭空港项目，由于该项目目前仍处于前期论证阶段，尚未与国有土地主管部门签订国有土地使用权出让合同，未来受让该地块土地使用权存在一定不确定性，本着对上市公司负责、对中小投资者负责的精神，暂不将该公司股权注入本公司；（5）汇贤雅居项目。上海上实已与源丰投资签订了《汇贤雅居二期项目资产收购协议》，约定当项目建设达到建设总量的25%，符合在建工程转让条件时，由源丰投资将该项目以在建工程方式整体转让给上海上实或其指定企业。由于目前该项目转让的条件尚未成熟，项目并未由上海上实实际拥有，暂无法将该项目注入本公司；（6）由置业集团持有的上海上实海云置业有限公司49%股权。该公司负责开发上海海云天国际广场项目，置业集团已准备将该部分股权对外转让，目前股权转让工作正在进行中；（7）上海海外联合投资股份有限公司18.75%股权。该公司负责俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目的开发，本次交易完成前本公司和上海上实分别持有该公司18.75%股权。鉴于该公司投资意向书中出资各方约定任何投资方出让其所持股权时其他方有优先受让权，且本公司暂无法获得海外联合其他股东放弃优先受让权的承诺，无法将该部分股权注入上实发展。（8）青岛上实瑞欧置业有限公司45%股权。上海上实于本次交易之评估基准日持有该公司90%股权、上实城发持有10%股权。上海上实、上实城发已于2007年5月与中房机会签订《增资及认缴协议》，由上海上实向青岛瑞欧现金增资4,500万元，增资完成后持股45%；由上实城发对青岛瑞欧现金增资500万元，增资完成后持股5%；由中房机会向青岛瑞欧现金增资25,000万元，持股50%。目前该增资已获《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，正在办理工商变更登记。基于本公司暂无法获得外方股东中房机会放弃优先受让权的承诺，无法将该部分股权注入上实发展。
上海上实将向本公司出具《避免同业竞争声明及承诺函》，承诺本次非公开发行完成后，上海上实的房地产业务将全部由本公司经营，上述朱家角的土地、青岛联港50%股权、汇贤雅居项目、海外联合18.75%股权及青岛瑞欧45%股权，将在条件成熟时择机注入上实发展。未来上海上实将不再新设从事房地产业务的子公司，避免在房地产项目开发方面与上实发展产生同业竞争。不利用上实发展的大股东地位损害上实发展及其他股东的利益。若因国家政策或其他原因出现上海上实或下属企业从事与上实发展有相同或类似业务的情形，将采取以下措施解决：（1）优先由上实发展承办该业务，上海上实及下属企业不从事该业务。（2）由上实发展收购上海上实从事该等业务的下属企业或该下属企业内部从事与上实发展有重叠业务的部门。（3）上海上实通过股权转让等有效方式，不再参与该类业务。（4）在与上实发展协商的基础上，根据市场或业务品种划分各自的经营活动范围，以充分保护上实发展及中小股东利益。
（二）中介机构对本次交易后同业竞争意见
公司律师认为：“（1）本次向特定对象发行股票收购资产完成后，上海上实将其及其下属公司控制的与公司从事有相同或同类业务的房地产类资产注入公司，基本解决了上海上实与上实发展的同业竞争问题。（2）如果《避免同业竞争声明及承诺函》能够得到有效履行，能够有效解决未来上海上实及其控制公司与上实发展的同业竞争问题。”
本次交易的财务顾问认为：“本次非公开发行将基本解决上海上实与上实发展间存在的同业竞争，不存在损害投资者利益的情况。上海上实出具《避免同业竞争声明及承诺函》，有效维护了上实发展及所有股东的合法权益。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）关联方变更情况
1、本次交易前公司关联方
截至2007年6月30日，公司关联方如下：
（1）控股股东：上海上实（集团）有限公司
（2）公司控股子公司