（1）项目基本资料
（2）项目规划情况
（3）主要财务数据
该公司近一期的财务报表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1494号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自上述财务报表。
资产负债表主要数据
单位：元
利润表主要数据
单位：元
（4）评估结果
东洲评估已出具沪东洲资评报字第DZ070230045号评估报告，湖州湖鸿投资发展有限公司20%股权的评估值为3,997,714.52元。
6、湖州湖峻置业有限公司49%股权
湖州湖峻置业有限公司成立于2007年2月6日，注册资本人民币2,000万元，注册地为湖州市八里店镇乌山村，主要办公地点为湖州市威莱大街291号，法定代表人马成樑。截至2007年6月30日，上实城发持有该公司51%股权，上海上实持有49%股权。本次交易完成后，上实城发仍持有51%股权，上实发展将持有49%股权。该公司主要经营房地产投资、房地产开发与经营、物业管理，目前主要负责开发湖州市湖东分区BLD32-1地块。
上海上实已参加了上述地块土地使用权挂牌出让竞买，并已与湖州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。
（1）项目基本情况如下：
（2）项目规划情况
（3）主要财务数据
公司近一期的财务报表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1495号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自上述财务报表。
资产负债表主要数据
单位：元
利润表主要数据
单位：元
（4）评估结果
东洲评估已出具沪东洲资评报字第DZ070231045号评估报告，湖州湖峻置业有限公司49%股权的评估值为9,794,391.93元。
7、湖州湖滨投资发展有限公司20%股权
湖州湖滨投资发展有限公司成立于2007年2月6日，注册资本人民币2,000万元，注册地为湖州市八里店镇乌山村，主要办公地点为湖州市威莱大街291号，法定代表人为马成樑。截至2007年6月30日，上实城发持有该公司80%股权，上海上实持有20%股权。本次交易完成后，上实城发仍持有80%股权，上实发展将持有20%股权。该公司主要经营房地产投资、房地产开发与经营、物业管理。目前主要负责开发湖州市湖东分区HD36、37、38地块。
上海上实已参加了上述地块土地使用权挂牌出让竞买，并已与湖州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。
（1）项目基本资料
（2）项目规划情况
资产负债表主要数据
单位：元
利润表主要数据
单位：元
（3）主要财务数据
公司近一期的财务报表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1496号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自上述财务报表。
（4）评估结果
东洲评估已出具沪东洲资评报字第DZ070232045号评估报告，湖州湖滨投资发展有限公司20%股权的评估值为3,997,703.75元。
8、上海上实湖滨新城有限公司50%股权
上海上实湖滨新城有限公司成立于2003年2月19日，注册资本人民币25,000万元，注册地为上海市青浦区朱家角镇沈巷路246号3-203室，主要办公地点为青浦区朱家角复兴路999弄。截至2007年6月30日，上海上实持有该公司50%股权，上实发展持有50%股权。本次交易完成后，上实发展将持有100%股权。该公司主要经营房地产开发与经营、物业管理、投资咨询。目前主要负责位于上海朱家角的海源别墅项目的开发。
朱家角海源别墅项目所占用土地系出让所得，由上海上实、上实发展已与上海市青浦区房屋土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，受让土地总面积315,073平方米，土地使用期限70年，目前该公司已获得全部土地的《房地产权证》（沪房地青字2003第005562号）。且项目已取得：沪青地（2003）0611号、沪青地（2004）0078号、沪青地（2004）0111号、沪青地（2004）0113号、沪青地（2004）0119号、沪青地（2004）0146号、沪青地（2004）0147号、沪青地（2004）0148号、沪青地（2004）0152号、沪青地（2004）0153号《建设用地规划许可证》，取得沪规建（2004）0171号、沪青建（2004）0253号、沪青建（2004）0290号、沪青建（2004）0391号、沪青建（2005）18050725F01455号、沪青建（2005）18050206F90153号、沪青建（2006）18060127F00300号《建设工程规划许可证》，取得0301QP0297 D01-D07号《建设工程施工许可证》。
（1）项目基本资料
（2）项目规划情况：
（3）主要财务数据
公司近三年一期的资产负债表、近一期的利润表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1505号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自上述财务报表。
资产负债表主要数据
单位：元
利润表主要数据
单位：元
（4）评估结果
东洲评估已出具沪东洲资评报字第DZ070377014号评估报告，上海上实湖滨新城有限公司50%股权的评估值为257,754,492.47元。
9、联合毛纺位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物
该地块位于上海市浦东新区曹路镇上川路1111号，毗邻上海金融学院，占地面积约3.6万平方米，工业用地性质，总建筑面积4万平方米，大小建筑共九栋。项目经营模式为整体转让资产或对外租赁。联合毛纺已于2006年进入清算程序，由于应付上海上实8,000万元无法按期偿付，故以该地块36,412平方米土地使用权及地上建筑物（厂房40,000平方米）抵消对上海上实的欠款。
目前该地块土地及地上建筑物的产权过户手续正在办理中。上海上实将待相关过户手续完成后，以该地块的土地及地上建筑物按评估值作价认购本次非公开发行的股份。
东洲评估已出具沪东洲资评报字第DZ070391045号评估报告，该地块土地及地上建筑物的评估值为128,351,774.72元。
（一） 上实投资拟认购股权的非现金资产
1、上实物管理（上海）有限公司65%股权
该公司为成立于1997年7月4日的中外合资企业。注册资本62万美元，注册地为上海市青浦区商塌镇陈东村，主要办公地点为上海市淮海中路1298号5楼，法定代表人王德钧。截至2007年6月30日，置业集团持有该公司20%股权，上实投资持有65%股权，上海海振实业发展有限公司持有15%股权。本次交易完成后，上实发展将持有该公司85%股权。该公司主要从事房地产咨询，中介服务，境内外销售代理，物业管理及会所经营。
该公司是专门从事物业管理及其相关服务的物业管理公司，于2002年通过了国家建设部物业管理企业一级资质的审核，成为国家一级物业管理企业之一，已通过上海市质量审核中心ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和GB/T28001:2001职业健康安全管理体系认证。经过多年的持续发展，目前该公司管业面积已逾600多万平方米。
（1）主要财务数据
公司近三年一期合并财务报表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1504号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自上述财务报表。
合并资产负债表主要数据
单位：元
合并利润表主要数据
单位：元
（2）评估结果
东洲评估已出具沪东洲资评报字第DZ070369045号评估报告，上实物业管理（上海）有限公司65%股权的评估值为29,575,000.00元。
2、成都上实置地有限公司33%股权
成都上实置地有限公司成立于2006年3月28日。注册资本人民币895万元，注册地为成都市温江区涌泉街办华丰村，主要办公地点为成都市温江区涌泉街办华丰村，法定代表人卢铿。截至2007年6月30日，上实发展持有该公司67%股权，上实投资持有33%股权。本次交易完成后，上实发展将持有100%股权。该公司主要经营房地产开发经营。目前主要负责成都锦绣森邻项目的开发。
该项目目前一期工程已全部建设完成，二期工程已于2007年3月动工，预计2008年12月竣工。项目所占用土地系出让所得，持有成都市人民政府颁发的温国用（2006）第402号、温国用（2006）第271号《房地产权证》。该项目已取得了：城规建[2003]第117号《建设工程规划许可证》、城规管[2006]第058号《建设工程规划许可证》、510123200605311701号《建筑工程施工许可证》、510123200605250301号《建设工程施工许可证》、温房预售字第415号《商品房预售许可证》、温房预售字第450号《商品房预售许可证》、温房预售字第461号《商品房预售许可证》、温房预售字第468号《商品房预售许可证》、成房预售温江区字第537号《商品房预售许可证》。
（1）项目基本资料
（2）项目规划情况
（3）主要财务数据
公司近一年一期的财务报表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1508号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自上述财务报表。
资产负债表主要数据
单位：元
利润表主要数据
单位：元
（4）评估结果
东洲评估已出具沪东洲资评报字第DZ070371183号评估报告，成都上实置地有限公司33%股权的评估值为56,125,197.34元。
3、上海金钟商业发展有限公司80%股权
上海金钟商业发展有限公司成立于1993年7月14日，注册资本人民币4,100万元，注册地为上海市淮海中路98号12楼，主要办公地点为上海市淮海中路98号12楼，法定代表人杨云中。截至2007年6月30日，上实投资持有该公司80%股权，置业集团持有10%股权，上海淮海商业（集团）有限公司持有10%股权。本次交易完成后，上实发展将持有90%股权，上海淮海商业（集团）有限公司持有10%股权。该公司主要经营自行筹建房的物业管理、租赁、维修、保养、房地产开发经营、经济信息服务，建筑装潢材料，建筑五金，水暖器材及会务服务等，目前主要负责上海市淮海中路98号金钟广场的物业租赁。该地块位于上海市卢湾区淮海中路98号，可出租面积42,000平方米。
该公司成立之初主要从事房地产开发经营，持沪房地资（卢湾）第014号《房地产开发企业暂定资质证书》，因负责金钟广场的物业租赁,该公司还持有该处房产的权利证书若干，包括：沪房地市字（2000）第100154号、沪房地市字（2000）第100155号、沪房地卢字（2003）第007834号、沪房地卢字（2003）第008062号、沪房地卢字（2006）第002403号和沪房地卢字（2006）第003550号《房地产权证》。
（1）主要财务数据
该公司近三年一期的财务报表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1499号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自上述财务报表。
资产负债表主要数据
单位：元
利润表主要数据
单位：元