7、锁定期安排
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行：上海上实与上实投资认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次重大资产购买情况
本次非公开发行股票暨重大资产购买涉及的资产交易总额合计为4,191,204,861.89元，其中上海上实用以认购股份的非现金资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的非现金资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的非现金资产按评估值作价922,435,055.00元。本次重大资产购买具体情况如下：
（1）向上海上实非公开发行股票购买的非现金资产如下：
上表中，上海上实城市发展投资有限公司拥有的股权投资清单如下：
（2）向上实投资非公开发行股票购买的资产如下：
（3）公司拟以自筹资金向置业集团购买以下非现金资产：
注1：截至2007年6月30日，上海上实持有上实城发95%股权，上海上实全资子公司上海实业东滩投资（集团）公司持有上实城发5%股权。东滩集团已与上海上实签署《产权交易合同》，将其持有的上实城发5%股权转让予上海上实，并已在上海联合产权交易所办理了产权交易手续，尚待完成工商变更登记。
注2：截至2007年6月30日，上海上实应收联合毛纺其他应收款8,000万元。鉴于联合毛纺已进入破产清算程序，无力偿还上述债务，上海联合毛纺织有限公司清算委员会已于2006年11月30日与上海上实达成《房地产抵债协议书》，将联合毛纺拥有的位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物以抵债方式转让给上海上实。目前上述土地及地上建筑物的产权过户手续正在办理中。上海上实将待相关过户手续全部完成后，按评估值作价128,351,774.72元，认购本次非公开发行的股份。
注3：截至2007年6月30日，上实城发除持有上表中股权外，还持有上海东滩农业科技有限公司10%股权、上海东滩建筑工程咨询有限公司10%股权、上海东滩旅游投资管理有限公司10%股权、湖州东部新区投资开发有限公司50%股权。上实城发已与上海上实签订协议，拟将上述四家公司股权转让予上海上实，目前相关手续正在办理中。本次注入公司的资产中将不包括此四家公司股权。
注4：上海实业开发有限公司为中外合作企业，其出资方为置业集团（出资1270万美元）和上实发展（出资605万美元），百联集团有限公司以土地使用权出资享有收益权。合作合同约定该公司的利润分配方案为上实发展享有90%东方商厦租赁收益权以及70%上实大厦租售收益权，置业集团享有2%东方商厦租赁收益权以及4%上实大厦租售收益权，百联集团享有8%东方商厦租赁收益权以及26%上实大厦租售收益权。鉴于该公司系中外合作企业，上实发展拟向置业集团收购由置业集团所享有的收益权。
本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事宜需报上海市国资委批准，并向上海市国资委申请对本次交易涉及的国有资产评估结果进行备案。
10、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为相关议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
（二）本次交易前后公司股本结构变化
假定上海上实以房地产类非现金资产按评估值作价2,549,624,717.11元认购本次发行的股份，上实投资以房地产类非现金资产按评估值作价719,145,089.78元认购股份。根据本次非公开发行的发行价格每股22.81元测算，发行股份总量预计为143,304,244股，发行完成后公司股本结构如下表所示：
鉴于：（1）本次非公开发行股票暨重大资产购买的交易价格将以资产评估值为依据确定，相关资产评估报告需报上海市国资委备案。（2）本次发行中，上海上实与上实投资以非现金资产认购股份的具体出资额尚待上海市国资委批准。
因此本次发行的最终发行规模与各发行对象的认购数量尚待本次交易获得上海市国资委批准并完成资产评估报告备案手续，且本次非公开发行股票暨重大资产购买获中国证监会核准后，由董事会根据具体情况最终确定。本次非公开发行完成后公司股本结构请参见董事会的相关公告。
（三）本次交易的授权与批准情况
1、上实发展第四届董事会第六次会议已于2007年8月13日就本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事宜进行审议并做出相关决议。
2、本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事宜尚需提请公司2007年第一次临时股东大会审议批准。鉴于本次非公开发行中上海上实、上实投资以非现金资产认购股份及上实发展向置业集团收购非现金资产已构成重大关联交易。股东大会对相关事项进行表决时，关联股东上海上实必须对相关议案回避表决，放弃表决权。
3、鉴于本次非公开发行暨重大资产购买涉及上海上实及其附属企业以资产认购股份和资产转让事宜，本次交易尚需获得上海市国资委批准。
4、本次非公开发行暨重大资产购买相关事宜尚需获得中国证监会的核准。同时因上海上实及上实投资本次以非现金资产认购股份将使上海上实负有要约收购义务，尚待获得中国证监会要约收购豁免。
第五章 本次交易各方基本情况
一、资产购买方
（一）基本情况
（二）历史沿革
上海实业发展股份有限公司前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司。该公司系根据上海市经济委员会沪经企（1995）608号文批准，采用募集设立方式于1996年9月19日成立的股份有限公司，成立时注册资本为24,000万元，主营业务为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制品。
2003年2月，浦东不锈原股东上海宝钢（集团）公司和上海三钢有限责任公司将其持有的73.28%浦东不锈股权协议转让给上海上实。随后浦东不锈实施重大资产重组，将钢铁主业资产出售给三钢公司，同时收购上海上实及其下属企业的房地产类资产，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合性企业。同时公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自2003年3月3日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发展”。
经过此次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
经公司相关股东会议审议通过，2005年12月25日，公司正式实施股权分置改革方案：公司控股股东上海上实向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.2股股票。公司股权分置改革完成后股本结构如下表所示：
（三）目前股本结构
股权分置改革完成后，控股股东上海上实根据相关法规的规定，对其持有的本公司股份进行了部分减持。截至2007年6月30日，公司总股本为587,541,643股，其中上海上实持有353,407,116股，占股本总额的60.15%。
公司目前股本结构如下表所示：
（四）最近三年一期主要财务数据
本公司2004年、2005年及2006年财务报表已经上海上会审计，以下数据摘自上述报表：
近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
近三年合并利润表主要数据
单位：元
本公司2007年半年度财务报表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1488号审计报告，以下数据摘自上述财务报表：
2007年6月30日合并资产负债表主要数据
单位：元
2006年1至6月合并利润表主要数据
单位：元
二、资产出售方
（一）上海上实（集团）有限公司
1、基本情况
2、主要财务数据
上海上实的主营业务涵盖房地产开发、基础建设、金融投资、现代农业和国内贸易等。根据上海上会出具的上会师报字（2007）第1354号标准无保留意见审计报告，公司2006年主要财务数据如下：
2006年合并资产负债表主要数据
单位：元
2006年合并利润表主要数据
单位：元
1、股权及控制关系
上海上实系上海市国资委100%控股的国有独资企业，上海市国资委系本公司实际控制人。上海实业（集团）有限公司为注册于香港的公司，上海市国资委为其实际控制人，经上海市国资委授权管理上海上实。
上海上实的股权及控制权关系如下图所示：
4、其他情况
截至本报告出具之日，上海上实及其关联方推荐在本公司任职的董事、监事情况如下：
上海上实近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）上海上实投资发展有限公司：
1、基本情况
2、主要财务数据
上实投资通过其控股、参股子公司从事房地产投资开发、不动产经营与物业管理等业务。根据上海上会出具的上会师报字（2007）第1326号标准无保留意见审计报告，公司2006年主要财务数据摘要如下：
2006年合并资产负债表主要数据
单位：元
2006年合并利润表主要数据
单位：元
3、其他情况
上实投资近五年以来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）置业集团
1、基本情况
2、主要财务数据
置业集团通过其控股、参股子公司从事房地产投资开发、不动产经营与物业管理等业务。根据上海上会出具的上会师报字（2007）第1334号标准无保留意见审计报告，公司2006年主要财务数据如下：
2006年合并资产负债表主要数据
单位：元
2006年合并利润表主要数据
单位：元
3、其他情况
置业集团近五年以来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
三、交易各方的关联关系
上海上实系本公司控股股东。
上实投资为上海上实控股子公司，截至2007年6月30日，上海上实持有上实投资84.55%股权，置业集团持有上实投资15.45%股权。本次发行前上实投资未持有本公司股份。
置业集团系上实置业集团（BVI）有限公司出资设立。1999年9月1日经上实集团执行董事会研究决定，将置业集团及其下属子公司划归上海上实管理。
上述公司间的股权控制关系见下图：
第六章 本次交易的目标资产
一、目标资产基本情况
本次非公开发行股票暨重大资产购买涉及的目标资产具体情况如下：
（一）上海上实拟用于认购股份的标的资产
1、上海上实城市发展投资有限公司100%股权
上实城发成立于2002年10月22日，注册资本为人民币50,000万元，注册地为浦东新区五莲路608号，主要办公地点为上海市淮海中路98号金钟广场30楼，法定代表人为马成樑。截至2007年6月30日，上海上实持有该公司95%的股权，东滩集团持有5%的股权。东滩集团已与上海上实签署《产权交易合同》，将其持有的上实城发5%股权转让予上海上实，并已在上海联合产权交易所办理了产权交易手续，尚待完成工商变更登记。本次交易完成后，上实发展将持有该公司100%股权。该公司主要经营房地产开发与经营，实业投资，物业管理，建筑资料，钢材，化工原料及产品，五金交电，橡塑制品，日用百货的销售，核准经营范围内信息咨询服务，其所拥有的11家下属公司股权投资情况详见本章有关上实城发股权投资情况说明的具体内容。
（1）主要财务资料
该公司近三年一期合并财务报表已经上海上会审计，并出具上会师报字（2007）第1509号标准无保留意见审计报告，以下数据摘自上述财务报表。
合并资产负债表主要数据
单位：元
合并利润表主要数据
单位：元
（2）评估结果
东洲评估已出具沪东洲资评报字第DZ070385062号评估报告，上实城发100%股权的评估值为1,377,793,778.57元。
2、青岛啤酒城开发有限公司80%股权
青岛啤酒城开发有限公司成立于2006年12月22日，注册资本人民币35,000万元，注册地为青岛市崂山区秦岭路23号，主要办公地点为青岛崂山区秦岭路23号交通局510室，法定代表人马成樑。截至2007年6月30日，上海上实持有该公司80%股权，上实城发持有20%股权。本次交易完成后，上实发展将持有80%股权，上实城发持有20%股权。该公司主要从事房地产开发与经营、物业管理。目前主要负责“青岛啤酒城项目”的开发。
该公司已与青岛市国土资源和房屋管理局崂山国土资源分局签订青崂土合字（2006）24号《国有土地使用权出让合同》，受让土地总面积227674.7平方米，并已就全部土地取得青房地权市字第20073701号《房地产权证》。
（1）项目基本资料