南京栖霞建设股份有限公司
第三届董事会第二十一次
会议决议暨2007年第三次
临时股东大会通知公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2007年8月2日以电子传递方式发出，会议于2007年8月13日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2007年半年度报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合公开增发A股股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司公开增发A股股票方案的议案（分项表决）
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量：本次发行不超12,000万股。提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式与发行对象：本次发行采取网上、网下发行的方式，发行对象为持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、向原股东配售安排：本次发行将向股权登记日在册的全体A股股东按持股数量的一定比例优先配售,具体配售比例提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、定价方式与价格：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价,具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途：
注：南京B5地块、无锡东北塘B地块为项目暂定名。
以上项目共需投入约35亿元人民币的募集资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司原则上将按上述项目顺序投入，董事会也可按项目进度的实际需求对募集资金投资顺序和金额进行调整，募集资金不足部分由公司通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期：有效期为股东大会审议通过之日起1年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次增发完成后公司滚存未分配利润的处置方案：在本次增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、本次募集资金投资项目的可行性研究报告
详细内容见附件一。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于前次募集资金使用情况的报告
详细内容见附件二。南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、提请股东大会授权董事会处理本次发行具体事宜的议案
为保证本次发行股票工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；
2、根据中国证监会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次公开增发A股股票发行的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜；
3、授权董事会在本次实际募集资金金额低于35亿元时,根据募集资金投资项目进度的实际需求，对募集资金投资顺序和金额进行调整；
4、授权批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；
5、授权办理本次发行完成后新增股份在上海证券交易所上市流通事宜；
6、授权决定并聘请参与本次发行的中介机构；
7、授权在本次发行完成后，办理《公司章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
8、在本次发行决议有效期内，若有关发行新股政策变化，按新的政策要求继续办理发行事宜；
9、授权董事会全权办理本次发行的申报事项；
10、授权办理与本次发行有关的其他有关事宜；
11、以上授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、召开临时股东大会的议案
于2007年9月12日召开2007年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间
现场会议：2007年9月12日9：30
网络投票：2007年9月12日9：30至11：30、13：00至15：00
（3）现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室
2、会议审议事项
（1）关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
（2）关于公司公开增发A股股票方案的议案（分项表决）
（2.1）股票种类
（2.2）每股面值
（2.3）发行数量
（2.4）发行方式与发行对象
（2.5）向原股东配售安排
（2.6）定价方式与价格
（2.7）募集资金用途
（2.8）决议有效期
（2.9）本次增发完成后公司滚存未分配利润的处置方案
（3）本次募集资金投资项目的可行性研究报告
（4）关于前次募集资金使用情况的报告
（5）提请股东大会授权董事会处理本次发行具体事宜的议案
3、会议出席对象
（1）在2007年9月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议方式
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
5、网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票的具体操作流程详见附件三。
6、现场会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2007年9月10日（上午8：30—11：30，下午2：30—5：30）
（3）登记地点：公司证券投资部
7、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
8、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年8月15日
附件一：
南京栖霞建设股份有限公司
公开增发A股募集资金计划投资项目可行性研究报告
本次公开增发A股股票不超过12,000万股，募集资金拟投入以下8个项目，项目总投资约67亿元，拟投入募集资金约35亿元。
一、募集资金投资项目情况
注：南京B5地块、无锡东北塘B地块为项目暂定名。
以上项目共需投入约35亿元人民币的募集资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司原则上将按上述项目顺序投入，董事会也可按项目进度的实际需求对募集资金投资顺序和金额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
二、拟投资项目具体情况介绍
（一）南京B5地块
1、项目概况
项目位于南京市河西新城中心区，在地铁二号线所街站正对面。项目东侧为江东中路，西侧香山路，北侧为月安街。
项目总占地面积2.04万平方米，总建筑面积7.43万平方米，其中，住宅5.30万平方米，商业0.81万平方米，公建配套及地下车库1.32万平方米。
本项目拟规划建设成全装修小户型住宅小区，计划于2007年12月开工。
2、权益情况
本项目由母公司进行开发建设。
3、预计投资
本项目预计总投资4.27亿元，其中，地价1.29亿元，建造成本2.09亿元，期间费用0.89亿元。拟用本次募集资金投入3亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
4、收益预测
（二）上城风景二期
1、项目概况
上城风景项目位于南京市新尧新城中心，东起栖霞区区政府，西止栖霞区公安分局；北侧为尧佳路，南临尧化门街。上城风景项目总占地13.88万平方米，总建筑面积约22.28万平方米。项目分两期开发，一期正在施工和热销中，募集资金投资项目为二期工程。
二期总占地面积7.82万平方米，总建筑面积13.69万平方米，其中，住宅9.82万平方米，商业1.46万平方米，共建配套及地下车库2.41万平方米。
本项目拟规划建设成以小户型为主的普通住宅小区，二期计划于2007年12月开工。
2、权益情况
本项目由南京东方房地产开发有限公司进行开发建设，公司占有南京东方房地产开发有限公司75%的股权。
3、预计投资
本项目预计总投资6.13亿元，其中，地价2.39亿元，建造成本2.33亿元，期间费用1.41亿元。拟用本次募集资金投入3亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
4、收益预测
（三）百水芊城二期
1、项目概况
百水芊城项目位于南京市东郊马群南湾营宁杭路以南，百水河以西。 百水芊城项目总占地面积30.95万平方米，总建筑面积约46.03万平方米。项目分两期开发，一期已经入住，募集资金投资项目为二期工程。
二期总占地面积11.37万平方米，总建筑面积16.55万平方米，其中，住宅14.60万平方米，共建配套及地下车库1.95万平方米。
本项目为经济适用房，二期计划于2008年3月开工。
2、权益情况
本项目由母公司进行开发建设。
3、预计投资
本项目预计总投资3.45亿元，其中，地价0.72亿元，建造成本1.39亿元，期间费用1.34亿元。拟用本次募集资金投入2亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
4、收益预测
根据南京市人民政府文件宁政发[2004]253号文规定，本项目净利润不超过开发成本（不含建设供应管理费、贷款利息、行政事业收费等税费）的3％。
（四）无锡滨湖区瑜憬湾项目三期
1、项目概况
瑜憬湾项目位于无锡市滨湖区蠡园经济开发区内，东起隐秀路、西至鸿桥路，南临建筑路、北枕梁溪河。瑜憬湾项目总占地面积为23.86万平方米,总建筑面积约54.67万平方米，计划分四期开发，一、二期正在施工中，本次募集资金投资项目为瑜憬湾项目三期。
三期占地面积9.23万平方米，总建筑面积17.68万平方米，其中，住宅12.86万平方米，商业0.71万平方米，公建配套及地下车库4.11万平方米。
本项目拟规划建设成普通住宅小区，三期计划于2008年3月开工。
2、权益情况
本项目由无锡栖霞建设有限公司进行开发建设，公司占有无锡栖霞建设有限公司70%的股权。
3、预计投资
本项目预计总投资6.84亿元，其中，地价2.39亿元，建造成本4.02亿元，期间费用0.43亿元。拟用本次募集资金投入3亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
4、收益预测
（五）无锡滨湖区栖园项目一期
1、项目概况
无锡栖园项目位于无锡市滨湖区,东至香雪路，南侧为渔港路，直面太湖，西至永固路，北依梅园。栖园项目总占地面积为11.26万平方米,总建筑面积约23.11万平方米。分为A、B、C三块，计划分两期开发，募集资金投资项目为栖园一期。
一期占地面积8.22万平方米，总建筑面积15.83万平方米，其中，住宅12.08万平方米，公建配套及地下车库3.75万平方米。
本项目拟规划建设成生态住宅小区，一期计划于2008年3月开工。
2、权益情况
本项目由无锡栖霞建设有限公司进行开发建设，公司占有无锡栖霞建设有限公司70%的股权。
3、预计投资
本项目预计总投资7.25亿元，其中，地价2.71亿元，建造成本3.83亿元，期间费用0.71亿元。拟用本次募集资金投入4亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
4、收益预测
（六）枫情水岸二期
1、项目概况
枫情水岸项目位于苏州工业园区金鸡湖东，西侧面湖，北侧为新的园区行政中心，南侧为工业园区内最大的邻里中心，西侧为金鸡湖。枫情水岸项目总占地面积15.28万平方米，总建筑面积约35.61万平方米。项目分两期开发，一期正在热销中，募集资金投资项目为二期工程。
二期总占地面积6.19万平方米，总建筑面积14.78万平方米，其中，住宅10.89万平方米，共建配套及地下车库3.89万平方米。
本项目拟规划建设成普通住宅小区，二期计划于2007年12月开工。
2、权益情况
本项目由苏州栖霞建设有限责任公司进行开发建设，公司占有苏州栖霞建设有限责任公司50%的股权。
3、预计投资
本项目预计总投资4.87亿元，其中，地价1.69亿元，建造成本2.96亿元，期间费用0.22亿元。拟用本次募集资金投入1.5亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
4、收益预测
（七）IALA国际二期
1、项目概况
IALA国际项目位于苏州工业园区湖东中心区，北侧为钟园路，西侧为津梁街，东侧为方周公园，紧邻50米宽清水河，南侧为商业规划用地。IALA国际项目总占地面积9.89万平方米，总建筑面积约29.25万平方米。项目分两期开发，一期正在热销中，募集资金投资项目为二期工程。
二期总占地面积4.92万平方米。总建筑面积15.15万平方米，其中，住宅10.08万平方米，共建配套及地下车库5.07万平方米。
本项目拟规划建设成普通住宅小区，二期计划于2007年12月开工。
2、权益情况
本项目由苏州栖霞建设有限责任公司进行开发建设，公司占有苏州栖霞建设有限责任公司50%的股权。
3、预计投资
本项目预计总投资5.14亿元，其中，地价2.01亿元，建造成本2.87亿元，期间费用0.26亿元。拟用本次募集资金投入1.5亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
4、收益预测
（八）无锡锡山区东北塘项目B地块
1、项目概况
东北塘项目位于无锡市锡山区东北塘镇南部，100万平方米东方国际轻纺城的西侧，北至芙蓉五路，南至北兴塘河生态绿地，东至东亭北路，西至30米规划道路。东北塘项目总占地面积61.63万平方米（不包括河道及绿化带），总建筑面积约141.83万平方米，分为A、B、C三块，募集资金投资项目的用地范围为东北塘项目B地块。
一期B地块占地面积29.51万平方米，总建筑面积79.48万平方米，其中，住宅56.82万平方米，商业2万平方米，公建配套及地下车库20.66万平方米。
本项目拟规划建设成大型住宅小区，B地块计划于2008年6月开工。
2、权益情况
本项目由母公司进行开发建设。
3、预计投资
本项目预计总投资29.48亿元，其中，地价8.63亿元，建造成本18.59亿元，期间费用2.26亿元。拟用本次募集资金投入17亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
4、收益预测
附件二：
南京栖霞建设股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司于2006年7月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］49号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股股票6,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.42元，募集资金人民币62,520万元，扣除发行费用1,805万元后，实际募集资金为人民币60,715万元，该募集资金已于2006年8月16日全部到位，业经南京永华会计师事务所宁永会验字（2006）第0052号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）承诺的募集资金计划使用项目
公司前次募集资金净额人民币60,715万元，根据募集资金投资计划，用于以下几个项目，情况如下： （单位：万元）
（二）截止2007年6月30日，前次募集资金项目实际投资情况如下：
（单位：万元）
项目情况说明：
1、南京栖园一期项目于2006年9月开工建设，计划总投资42,832万元，募集资金计划投资金额15,000万元，截止2007年6月30日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资29,335万元，项目资金投入进度为68.49%，项目尚未完工，未产生收益。
2、南京栖园二期项目于2006年9月开工建设，计划总投资36,831万元，募集资金计划投资金额13,000万元，截止2007年6月30日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资23,100万元，项目资金投入进度为62.72%，项目尚未完工，未产生收益。
3、无锡瑜憬湾一期项目于2006年4月开工建设，计划总投资59,608万元，募集资金计划投资金额20,000万元，截止2007年6月30日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资38,576万元，项目资金投入进度为64.72%，项目尚未完工，未产生收益。
4、无锡瑜憬湾二期项目于2006年6月开工建设，计划总投资36,570万元，募集资金计划投资金额12,000万元，截止2007年6月30日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资16,681万元，项目资金投入进度为45.61%，项目尚未完工，未产生收益。
5、上述四项募集资金投资项目的资金，公司先用银行贷款支付，募集资金到位后按照承诺投入额度部分用于该项目投资，部分用于归还该项目先期垫付的银行贷款。
6、截至2007年6月30日，无锡瑜憬湾一期已经开始预售，实现预收账款18,440.25万元；瑜憬湾二期计划于2008年上半年开始预售；南京栖园一期、栖园二期计划于2007年下半年开始预售。
（三）董事会意见
经董事会审核，截止2007年6月30日，前次募集资金已全部使用完毕；募集资金实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致；前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件完全一致。
附件三：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“栖霞建设”A股的投资者对公司的第1个议案（关于公司符合公开增发A股股票条件的议案）投同意票，其申报如下：
2、如某投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件四：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2007年 月 日