陕西航天动力高科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第四次会议，于2007年8月13日于公司三楼会议室召开。会议通知于2007年7月31日以书面形式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事胡旭东先生因公出差，委托董事郭新峰先生代为表决；董事孟宏亮先生因公务，委托董事王新敏先生代为表决。会议由董事长王新敏先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。会议形成如下决议（以下议案均为全票通过）：
一、同意公司2007年度中期报告及报告摘要；
二、审议通过公司《关于公司治理与自查整改计划的报告》；
三、审议通过公司《募集资金管理制度（修订稿）》。
（以上内容详见上海交易所网站：www.sse.com.cn）
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2007年8月13日
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于公司治理与自查整改计划的报告
一、特别提示：
公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、公司董事会专门委员会有待按照职责要求切实开展工作；
2、根据新会计准则，公司财务管理的相关内控制度有待进一步完善，特别是制度的具体执行；
3、本届董事会的独立董事中，尚缺一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士；
4、公司股东大会的召开，应采取多种方式予以完善；
5、公司《募集资金管理制度》2003年1月27日经一届董事会第十二次会议审议通过后一直未作修订，根据证监会有关文件要求，公司修订完善了《募集资金管理制度》，并提交2007年8月13日召开的三届四次董事会审议，通过后将遵照执行；
6、投资者关系管理工作须进一步加强，尤其是与投资者的沟通工作。
二、公司治理概况
（一）、公司基本情况、股东状况
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1999年12月由西安航天科技工业公司发起设立，2003年3月公司首次公开发行6500万股A股股票，并于2003年4月8日在上海证券交易所正式挂牌上市（股票简称“航天动力”，股票代码600343）。
公司控制关系和控制链条
截止本报告日，公司股权结构情况如下：
多年来，公司控股股东西安航天科技工业公司及实际控制人中国航天科技集团公司对公司的发展予以积极支持帮助。
公司实际控制人中国航天科技集团公司旗下有“航天机电”、“中国卫星”、“火箭股份”、“航天动力”等上市公司。集团公司在业务发展、政策制定、产业方向等方面一直给予公司指导关心，没有违反《公司法》、《公司章程》的现象发生；本公司与其他上市公司之间不存在同业竞争、关联交易等情况。机构投资者对公司没有影响。按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，2005年度股东大会，公司第一大股东提出增加“关于修订公司章程的议案”，对公司章程予以修改完善。
（二）、公司规范运作情况
1、股东大会
公司股东大会的召集、召开程序、通知和授权委托等均符合法律法规和《公司章程》之规定；股东大会提案符合《公司章程》规定程序；提案审议能够按照《公司股东大会议事规则》采取一事一议方式并由到会股东逐项投票表决；股东大会安排了股东发言程序，确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全；股东大会决议均按《上海证券交易所股票上市规则》的规定在指定媒体进行了充分及时披露。
2、董事会
董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；董事会构成合理，本届董事会成员9人，其中股东方提名董事6人，上届董事会提名独立董事3人；各董事的任职资格、选聘程序符合法定程序。
公司董事均能认真履行勤勉尽责义务与责任，积极了解公司经营管理情况，积极出席股东大会和董事会会议；认真审议会议议题与相关资料，并从各自的专业角度出发对审议事项明确发表自己的意见、建议，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定，审慎行使董事职权，切实维护公司和投资者的利益。董事会能够遵循股东会的授权投资权限，审慎、合理、有效地进行投资，未有大股东及股东所属公司占用公司资金问题，也未有给大股东及股东所属公司担保问题发生。
公司三名独立董事系投资、企业管理、产业经济领域的专业人士，通过参与公司决策和发表专项独立意见，对公司重大事项的决策起到了监督咨询作用。
董事会召集、召开程序和通知时间、授权委托等均符合相关法律、法规和《公司章程》之规定；董事会设立了下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，但目前各委员会运作上尚未切实开展工作。
董事会会议记录完整、保存安全，会议决议均按《上海证券交易所股票上市规则》的规定在指定媒体进行了充分及时披露。
3、监事会
公司监事会共由七名监事组成，其中三名为职工监事。监事会的构成、监事的任职资格、任免程序、职工监事的产生等，均符合法律法规及《公司章程》的规定。
公司制定有《监事会议事规则》，监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均按《上海证券交易所股票上市规则》的规定在指定媒体进行了充分及时披露。
在日常工作中，公司监事勤勉尽责，对公司定期报告进行审核并作出审核决议；对公司财务状况及经营管理、经营层的工作等每年都进行专项检查与考核；对对外投资、关联交易等情况进行了检查和有效监督。
4、经理层
公司制定有《总经理工作实施细则》；公司经理层实行总经理办公会制度，通过定期、不定期召开的总经理办公会讨论、分析生产经营情况，部署、检查生产经营相关工作。
经理层特别是总经理人选目前是由航天几个大股东在相关领导干部中选择推荐，并由董事长（提名总经理、董事会秘书）和总经理（提名副总经理、财务总监）分别提名，董事会审议聘任。经理层分工明确，对公司日常生产经营实施有效控制。经理层在任期内能够保持稳定性。
董事会对经理层实行年度经营目标责任制，总经理在每年末向董事会和监事会书面报告工作，董事会和监事会根据《公司章程》规定对总经理和经理层的工作进行检查、评价，在集团公司关于上市公司经理层薪酬考核规定框架内根据年度经营情况落实经理层薪酬。
经理层职责规定明确，责权对等，经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。
5、公司内部控制情况
公司建立了较为完善的、符合公司特点的、独立的内部管理体系，制订有包括公司治理的相关基本制度、财务管理制度、事业部（包括控股公司）管理制度、质量安全管理制度、人力资源管理制度等，上述制度基本上不管得到有效地贯彻执行。
公司会计核算体系按照有关规定建立健全；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行；公司公章、印鉴管理制度完善并能有效执行；公司设立了专职法律事务管理岗位，所有经营合同经过内部法律审查，对保障公司合法经营和防范经营风险发挥了良好的作用；
公司通过“航天民用科技产业园”的建设与搬迁，有效解决了公司注册地、主要资产地和办公地分散的问题，对公司今后的发展与公司整体形象的建立、企业文化建设及整体管理等必将产生积极作用。
上述制度的建立与执行，能够有效保障公司生产经营活动的协调、有序、规范进行，保障公司资产安全和防范经营风险。
（三）、公司独立性情况
1、公司在资产、人员、机构、业务、财务上完全独立，在生产经营的各个环节，均不依赖控股股东或其他任何关联方，也不受控股股东或其他任何关联方的干预；
2、除公司董事长兼任控股股东西安航天科技工业公司副总经理外，公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均在公司专职工作并领取报酬，未在股东及其关联企业中兼职；
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理部门及其他管理机构，都是独立履行职责，与控股股东各部门之间不存在隶属关系，也不存在人员任职重叠的情形；
4、公司发起人投入公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。公司主要生产经营场所及土地使用权界定清晰，独立于股东并具有完全的控制权，控股股东及其他主要股东与公司未发生同业竞争的情况；
5、公司与控股股东或其控股的其他关联单位发生的关联交易，主要是水电汽及极少原材料的供应、零部件的加工等；关联交易均经过了董事会的审批并签订了相关合同，履行了必要的决策程序。关联交易不构成对公司生产经营独立性的影响；
6、公司业务独立完整，具有完整的业务体系和和自主经营能力。公司独立开展生产经营业务，不依赖控股股东或其他任何关联方；
7、本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务规章制度和独立的会计核算体系。公司开设有独立的银行帐户，有独立的税务登记证；
8、公司内部各项决策均能按照《公司法》、《公司章程》的规定，由公司管理层集体决策，并严格履行相关的董事会、股东大会审批程序，完全独立于控股股东。
（四）、公司透明度情况
公司制定了《公司信息披露管理制度》，规定了公司信息披露的原则、内容、程序及保密措施等，明确了公司及相关股东重大事件的报告、传递、审核、披露程序；
公司董事会秘书负责信息披露工作。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，真实、准确、及时、完整的披露信息，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为，也不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
《公司信息披露管理制度》规定了定期报告的编制、审议、披露程序，定期报告均及时披露，无推迟现象和“打补丁”的情况。年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）、公司董事会专门委员会有待按照职责要求切实开展工作。公司董事会按照相关要求设立了所属各专门委员会，也制定了相应的工作职责。但由于公司管理层次相对较少，董事绝大多数为兼职，且各专门委员会具体工作可资借鉴的经验也缺乏，我们开展工作的主动性也不够，导致董事会各专门委员会的工作没有切实开展。
（二）、根据新会计准则，公司财务管理的相关内控制度有待进一步完善，特别是制度的具体执行力应加强。在陕西证监局对公司例行巡检提出要求的基础上，公司在财务管理相关内控制度—存货内控制度的完善与执行方面已经进行了专门改进，目前在总结完善阶段。
（三）、本届董事会的独立董事中，尚缺一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士；随着公司的发展和股改后的变化，公司董事会组成人员结构拟在年内进一步扩展、优化。
（四）、公司股东大会的召开，应采取多种方式予以完善。除股权分置改革相关会议外，公司股东大会的召开形式还只限于现场会议方式，公司有待采取多种方式予以完善，从而为股东参与股东大会提供便利条件，更好地保障广大中、小股东的表决权。
（五）、公司《募集资金管理制度》2003年1月27日经一届董事会第十二次会议审议通过后一直未作修订，根据证监会有关文件要求，公司修订完善了《募集资金管理制度》，并提交2007年8月13日召开的三届四次董事会审议，通过后将遵照执行。
（六）、投资者关系管理工作须进一步加强，尤其是与投资者的沟通工作。作好投资者关系管理工作，认真听取广大投资者的意见建议，接受广大投资者的监督，是提高上市公司质量，保护投资者权益的重要工作。公司现在与投资者的沟通方式还比较简单，仅规范性公告、召开股东大会、接听回答投资者电话、来访接待等。面对全流通背景下的市场环境，公司将加强与投资者的沟通与联系，在严格遵循信息披露规定、不泄露公司商业技术秘密、平等对待所有投资者的原则下，通过电话、电子邮件、公司网站、寄送年报、组织投资者说明会、与财经媒体加强合作等等多种方式，并积极探索主动披露的内容与形式，引导投资者了解公司、关心公司、认同公司，建立公司与投资者之间诚信互利的良好氛围，实现投资者利益和公司价值最大化。
加强公司治理，提高上市公司质量，关键的还是公司的董事、监事和高级管理人员在决策和日常的工作中，严格遵循相关法律法规和各项规定，依法决策，依法经营，完整、准确、及时披露信息。为此，我们将采取措施，不断加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法规与信息披露方面的知识培训，以不断提高公司董事、监事和高级管理人员相关的能力与水平。今后的每次董事会会议、监事会会议、股东大会等，都给相关人员发放证券法规方面的学习资料，重要法规随时安排相关人员自学或列入会议议程，并积极组织相关人员参加监管部门举办的学习培训。
四、整改措施、整顿时间及责任人
根据公司自查中存在的问题，公司的整改措施、整顿时间及责任人安排如下：
五、有特色的公司治理做法
自上市以来，公司监事会按照《公司章程》，每年都围绕财务和经营管理，一是确定专题对公司财务状况进行监督检查，二是对经营管理的效能方面进行监督检查。上述的监督检查工作每年有计划、有组织、有内部通报，并要求公司管理层有整改反馈。同时，每年都对管理层有内部考核，考核采用不同层次的谈话了解、听取管理层的述职及从德、能、勤、绩几方面的打分考评等方式，既促进了公司的管理，又为董事会对管理层的年度考核从另一个层面提供了依据。
六、其他需要说明的事项
为方便投资者和社会公众更好地参与公司治理专项活动的公众评议，董事会设立了专门的电话和网络平台如下，并列示了中国证监会、陕西证监局及上交所的相关网站，欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议，并为提升公司治理水平留下您宝贵的意见和建议。
公司联系部门：证券部 联系电话：029—81881823
网络平台为公司网站（www.china-htdl.com）BBS 论坛“公司治理专栏”
联系邮箱：zqb@china-htdl.com
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
陕西证监局：xa_gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2007年8月13日