承德新新钒钛股份有限公司董事会
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2007年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年8月14日以通讯方式召开，应参加董事11人，实际到会董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经各位董事认真审议，一致决议如下：
一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司自查报告和整改计划》(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
二、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司独立董事工作制度》(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
三、审议通过了《关于设立维修公司和自动化公司的议案》。
为适应公司发展的需求，解决设备维检力量与企业发展不适应的问题，公司决定对目前的维修中心和自动化部的经营管理模式进行改变，成立检修分公司和自动化分公司。模拟社会化服务，单独核算，自计盈亏，通过模式转换满足公司生产经营需要。
四、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与吴长福共同出资建设“年产100万吨氧化球团项目”的议案》，并决定提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。该议案主要内容如下：
为了解决外购资源不能保证和质量稳定等问题，公司决定与承德天福矿业有限公司（以下简称“天福矿业”）董事长吴长福合作，共同出资建设承德天福矿业有限公司 “年产100万吨氧化球团项目”。其中：承德钒钛出资现金4000万元，以增资方式进入天福矿业；吴长福以天福矿业的资产4000万元出资（以评估值为准）。双方出资到位后，天福矿业名称变更为“承德承钢双福矿业有限公司”，注册资本变更为8000万元，其中承德钒钛出资4000万元，占50%；吴长福出资4000万元，占50%。“氧化球团项目”总投资10500万元，预计2007年10月投产。项目建成后，可年产氧化球团100万吨，实现年销售收入102000万元，利润总额4200万元，投资回收期3.7年，财务内部收益率为32%。
五、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与承德兴华恒通实业有限公司共同出资建设尾渣提钒项目的议案》，并决定提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。该议案主要内容如下：
为了有效控制钒资源外流及充分利用资源，增加经济效益，解决“钒尾渣”运输困难，更好的实现环保需要，决定与承德兴华恒通实业有限公司（以下简称“兴华恒通”）共同出资建设以加工承德钒钛五氧化二钒产生的废渣“钒尾渣”为主的承德兴通钒业有限公司 “尾渣提钒项目”。其中：承德钒钛以现金出资2500万元，以增资方式进入兴通钒业；兴华恒通以土地和已投入兴通钒业的资产出资2500万元（以评估值为准）。双方出资到位后，兴通钒业名称变更为“承德承钢兴通钒业有限公司”，注册资本变更为5000万元，其中承德钒钛出资2500万元，占50%；兴华恒通出资2500万元，占50%。“尾渣提钒项目” 总投资9890万元，项目建成后可年产五氧化二钒1400吨，实现年销售收入14000万元，利润总额5743万元，投资回收期4.2年，财务内部收益率为44.36%。
六、审议通过了《承德钒钛章程修正案》，并决定提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。主要修改内容如下：
—————第四十条第（一）款原为：
（一）决定公司经营方针、投资计划，其中包括：
1、决定公司单项金额超过1.5亿元并年度项目累计投资额超过公司净资产总额30%的长期投资；
2、决定公司超过最近经审计净资产总额15%的短期投资。
现修改为：（一）决定公司经营方针和投资计划。
—————第四十条第（十二）款后增加一款：
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项。
新（十三）款后各款序号顺延。
—————第四十一条增加如下内容：
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
—————第一百零四条原为：
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现修改为：
公司设独立董事，独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一。独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使本条第（一）（二）（三）（四）（六）（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。
—————对第一百一十条规定的公司董事会的投资决策规则进行如下修订：
原决策规则为：
1、长期投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项投资项目金额1.5亿元以内并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%以内的投资事项作出决策；超出该范围的应由股东大会批准。
2、固定资产投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项投资项目金额1.5亿元以内并年度项目累计投资额占公司净资产总额30%以内的投资事项作出决策；超出该范围的应由股东大会批准。
3、公司建立严格的短期投资审查和决策程序。董事会有权对最近经审计净资产总额15%以内的短期投资作出决策。超出该范围的应由股东大会批准。
4、公司建立严格的资产抵押、对外担保和借贷的审查和决策程序。董事会有权对占最近经审计公司净资产总额50%或最近经审计总资产总额30%以内的资产抵押、对外担保和借贷事项作出决策。超出该范围的应由股东大会批准。其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意。
5、决定公司在一年内购买、出售、置换重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
6、公司董事会授权总经理对价值500万元以下的固定资产投资作出决策。
现修改为：
1、对外投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项对外投资项目金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%范围以内的投资事项作出决策；超出该范围的须提交股东大会审议批准。
2、公司自身固定资产投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。董事会有权对单项固定资产投资项目金额不超过公司最近一期经审计净资产值20%范围以内的投资事项作出决策；超出该范围的须提交股东大会审议批准。
3、董事会可在不违反法律法规及行政规章和本章程其他条款的情况下，在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%范围内，审批公司的风险投资、向金融机构申请及使用授信和办理借款等融资业务；超出该范围的须提交股东大会审议批准。
4、公司建立严格的资产抵押和对外担保的审查和决策程序。董事会有权对不超过公司最近一期经审计净资产值50%或最近一期经审计总资产值30%范围以内的资产抵押和对外担保事项作出决策；超出该范围的须提交股东大会审议批准。其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意。
5、董事会有权对公司在一年内购买、出售、置换重大资产不超过最近一期经审计总资产值30%范围以内的事项作出决策；超出该范围的须提交股东大会审议批准。
6、董事会授权总经理对价值500万元以下的固定资产投资作出决策。
七、审议通过了《关于召开承德新新钒钛股份有限公司2007年第二次临时股东大会的议案》，公司决定于2007年9月3日在承德云山饭店召开2007年第二次临时股东大会，有关具体事项如下：
1、会议召开时间：2007年9月3日（星期一）上午9：00
2、会议地点：承德云山饭店
3、会议议题：
（1)审议《承德新新钒钛股份有限公司与吴长福共同出资建设“年产100万吨氧化球团项目”的议案》；
（2)审议《承德新新钒钛股份有限公司与承德兴华恒通实业有限公司共同出资建设尾渣提钒项目的议案》；
（3)审议《承德钒钛章程修正案》。
4、出席会议的对象：
（1）截止2007年8月29日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
5、出席会议登记方法：
（1）登记手续：
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：
为便于工作操作，会议集中登记时间为：2007年8月30日至31日，上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
（3）登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部
6、其他事项：
（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）联系电话：（0314）4073574、4079279
（3）传真：（0314）4079279
（4）邮编：067002
（5）联系人：周开英、梁柯英
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO七年八月十五日
附： 授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席承德新新钒钛股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
承德新新钒钛股份有限公司
自查报告和整改计划
公司本着实事求是的原则，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和河北证监局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》的要求，对公司治理情况进行了认真的自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、加快建立股权激励长效机制。
2、公司尚未建立单独的《独立董事制度》。
3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
承德新新钒钛股份有限公司（以下简称公司）成立于1994年6月18日，是由承德钢铁集团有限公司作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司2002年8月22日发行人民币A股10000万股， 2002年9月6日在上海证券交易所挂牌上市。公司简称“承德钒钛”，股票代码“600357”。
公司2003年1月1日被美国道琼斯中国指数选为88支样本股之一、2003年7月1日被上海证券交易所选为180指数样本股之一；2004年，被评为 “2004年度中国上市公司企业竞争力100强”之一，同年入选上证所50红利指数样本股；2005年3月入选沪深300指数样本股。
截止2006年12月31日，公司总股本98066.704万股，总资产105.3亿元，净资产31.8亿元，每股收益0.37元。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，制定了完善的三会议事规则，股东大会、董事会、监事会和管理层形成规范、科学的经营决策机制，使公司规范运作。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会新发布的《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会监事会和内部机构能够独立运作；公司与控股股东进行的关联交易公平合理。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，独立董事人数占董事会人数的三分之一以上；公司董事会制定了《董事会议事规则》，各董事均能认真负责地履行职责和勤勉义务。
4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事会日常运作及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，并发表独立意见。
5、关于信息披露：公司制定了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司始终严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息。
6、关于内控制度：公司依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，建立了一整套内部控制制度，并严格按照内控制度的规定开展工作。公司设立了独立的内部审计机构，并在董事会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的执行情况。公司内部控制制度全面覆盖了原材料采购、产品生产、产品销售、投资决策、财务风险和公司内部运营、管理等方面，在避免出现重大问题或失误，在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保障投资者利益等方面发挥了良好的作用。
（三）公司独立性情况
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的完全独立。
1、业务方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能力；
2、人员方面：公司建立了独立的人事录用、调配、考核、任免制度，独立决定公司人员的聘用和解聘；
3、资产方面：公司拥有完整独立的生产、供应、销售系统及其配套设施，拥有自己的商标和专利，租赁使用集团公司的土地和部分办公房屋，同时公司拥有自己的房屋所有权，公司资产具有完整性；
4、机构方面：公司建立了规范的法人治理结构，下设11个职能部门，与控股股东在人员、职责等方面独立分开；
5、财务方面：公司建立了独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及财务管理制度。公司在银行单独开立账户，作为独立的纳税人依法照章纳税。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作规范，不存在重大问题或失误。为进一步提高公司治理质量，公司以下几方面的工作还需要进一步加强：
（一）加快建立股权激励长效机制。
为进一步促进建立、健全上市公司激励与约束机制，应尽快对董事、监事、高级管理人员及其他有特殊贡献的员工建立股权激励机制，进行长期性激励，以促进公司的快速、健康发展。
（二）制订单独的公司《独立董事制度》。
公司虽然在《公司章程》、《董事会议事规则》中对独立董事的职责、权限等做出了明确的规定，但未制订单独的《独立董事制度》。为进一步完善公司法人治理结构，更好的发挥独立董事的作用，需要制订单独的《独立董事制度》。
（三）新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
目前市场已经进入全流通时代，作为市场主体的上市公司，要面对广大投资者的有效监督，因此，需要不断加强投资者关系管理工作，完善投资者表达意见的渠道，实施董事、监事选举累积投票制度；深入研究，不断创新投资者关系管理，以适应新形势下的资本市场。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）关于加快建立股权激励长效机制。
整改措施：公司将根据中国证监会及国务院国资委发布的《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的规定，尽快对董事、监事、高级管理人员及其他有特殊贡献的员工建立股权激励机制，以促进公司的快速、健康发展。
整改时间：本届董事会任期内
整改责任人：董事长田志平
（二）关于建立《独立董事制度》
整改措施：公司将根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，单独制订《独立董事制度》，进一步完善公司董事会的运行机制，促进公司的规范运作。
整改时间：2007年7月30日前
整改责任人：董事会秘书王世杰
（三）关于加强投资者关系管理工作
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场的特点，完善投资者表达意见的渠道，实施董事、监事选举累积投票制度；通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和支持，树立公司在资本市场的良好形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书王世杰
五、有特色的公司治理做法
（一）公司董事会充分发挥独立董事作用
在公司董事会的成员结构上，独立董事占45%。公司董事会下设的战略发展与投资决策、薪酬与考核、审计等专业委员会，成员均以独立董事为主。公司独立董事均有很强的专业背景，是行业、金融、会计、法律等领域的专家，对公司重大决策、发展规划等能够提出高水平的专业意见，提高了公司董事会的科学决策水平。
（二）公司内控制度健全完善并有效执行
公司依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，建立了一整套内部控制制度，全面覆盖了原材料采购、产品生产、产品销售、投资决策、财务风险和公司内部运营、管理等方面，在避免出现重大问题或失误，在确保公司规范运作，提高科学管理水平，保障投资者利益等方面发挥了良好的作用。在日常管理过程中，公司注重对执行内控制度的监督检查，并定期对制度执行情况以及制度的有效性进行评估，不断根据公司的实际发展情况对制度进行修订和完善，确保内控制度的有效执行。
六、其它说明事项
具体自查事项详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站(http://www.cdvt.com.cn)。
公众评议邮箱如下：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
河北证监局：cuizheng@ csrc.gov.cn
投资者咨询电话：（0314）4073574
公司电子信箱：zqb@cdvt.com.cn
评议阶段为自本报告正式公布后一个月。
2007年8月15日