本次关联交易完成后，增加权益或新纳入合并报表的主要交通运营类资产如下图所示：
通过本次关联交易，公司的主营业务规模进一步扩大，进一步增强规模优势。本次关联交易完成后预计将使公司的经营业绩获得提升，持续经营能力加强。
3、本次关联交易对公司经营业绩的影响
根据上海上会会计师事务所有限公司的审计，本次关联交易标的公司2006年累计实现净利润为6,516.03万元。本次关联交易完成后，公司将致力于发挥规模优势，整合和优化公司交通运营类资产配置，进一步提高公司的经营业绩。
综上所述，本次关联交易完成后，将彻底消除公司和强生集团及其关联单位之间交通运营类资产的同业竞争，有利于公司的规范运作；兑现强生集团在公司股权分置改革时所作出的承诺；提高公司交通运营业务的独立性、完整性，提升公司的核心竞争力，从而保障全体股东的利益。
六、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已经认真审阅了公司配股涉及关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次配股涉及关联交易发表如下意见：
1、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
2、本次公司以募集资金或自有资金购买强生集团及其关联单位的交通运营类资产符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。
3、本次公司计划以募集资金或自有资金购买强生集团及其关联单位的交通运营类资产的行为构成关联交易，该关联交易事项公平合理，董事会表决程序合法，关联董事回避了对该议案的表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司2007年第一次临时股东大会的批准，并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则，不参加股东大会对该议案的表决。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议公告
2、《股份转让协议》
3、上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报（2007）第154号资产评估报告书》、《沪上会整资评报（2007）第155号资产评估报告书》、《沪上会整资评报（2007）第156号资产评估报告书》、《沪上会整资评报（2007）第157号资产评估报告书》、《沪上会整资评报（2007）第158号资产评估报告书》、《沪上会整资评报（2007）第159号资产评估报告书》和《沪上会整资评报（2007）第160号资产评估报告书》
上海强生控股股份有限公司董事会
二○○七年八月十四日
附件4：
上海强生控股股份有限公司
独立董事关于关联交易之独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海强生控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就上海强生控股股份有限公司（下称“强生控股”）拟与上海强生集团有限公司（下称“强生集团”）及其关联单位之间进行的关联交易事宜发表意见如下:
强生控股拟收购强生集团及其关联单位持有的交通类资产。本次交易为关联交易，所涉及之标的分别为：强生集团持有的上海长海出租汽车有限公司33.33%股权、上海申强出租汽车有限公司11.49%股权、上海申公出租汽车有限公司11.49%股权、上海强生长途客运有限公司68.75%股权、上海强生拍卖行有限公司88.89%股权、上海强生科技有限公司73.44%股权、上海申强投资有限公司51%股权；上海申公实业有限公司持有的上海申公出租汽车有限公司11.63%的股权及上海申强出租汽车有限公司11.63%的股权；上海强生进出口有限公司持有的上海强生拍卖行有限公司11.11%的股权。
本次交易的价格以上述交通运营类资产经合法评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价基准（评估基准日为2007年5月31日）。
1、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
2、本次公司以募集资金或自有资金购买强生集团及其关联单位的交通运营类资产符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。
3、本次公司计划以募集资金或自有资金购买强生集团及其关联单位的交通运营类资产的行为构成关联交易，该关联交易事项公平合理，董事会表决程序合法，关联董事回避了对该议案的表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司2007年第一次临时股东大会的批准，并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则，不参加股东大会对该议案的表决。
独立董事：
陈毛弟 张国明 尤石樑 董 娟
二○○七年八月十四日
附件5：
上海强生控股股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定《上海强生控股股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等），发行可转换公司债券，发行公司债券或其他根据有关法律、法规、《公司章程》允许采用的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外公告的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。
第五条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及公司章程的规定披露募集资金的使用情况。
第六条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
第八条 募集资金必须集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在公司开户的银行，以确保募集资金的安全。
第九条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金应严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。
第十一条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）填写申请表，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十三条对因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会和股东大会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。
第十四条 公司董事会决定变更募集资金投资项目时，应按规定及时公告，披露以下内容：
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况说明；
3、新项目涉及关联交易的，应按上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定给予披露；
4、上海证券交易所要求的其他内容。
第十五条 在确保不影响募集资金项目进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以临时性用于补充流动资金或在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可范围内，用于不超过一年的短期投资。
第十六条 非经股东大会依法作出决议，公司募集资金不得投资于股票和期货交易。
第十七条 若公司董事会决定放弃募集资金投资项目，拟改变募集资金使用用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。
第十八条 禁止公司具有实际控制权的法人、个人或其他组织及关联人占用募集资金。
第四章 募集资金使用情况的监督
第十九条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。
审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
第二十条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第五章 附则
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本办法自股东大会批准后执行。
附件6：
上海强生控股股份有限公司无限售条件流通股股股东参加
2007年第一次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年9月4 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托及可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
股票投票的具体流程：
（1）输入买入指令
（2）输入证券代码738662
（3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1， 2.00代表议案2，依此类推。具体情况如下：
注：若对全部议案统一表决可直接买入99.00元
（4)在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
（5）确认投票委托完成。
三、注意事项：
1、本次股东大会投票，对于议案中有多个需逐项表决的子议案，股东需逐项对子议案投票表决。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。
3、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
附件7
授权委托书
兹全权委托 代表公司（本人）出席上海强生控股股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。
二○○七年 月 日
上海上会会计师事务所
前次募集资金使用情况专项报告
上会师报字(2007)第1533号
上海强生控股股份有限公司董事会：
我们接受委托，对上海强生控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金至2006年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前期募集资金使用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金的使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、审阅材料等我们认为必要的审核程序。我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见，是根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。
根据贵公司提供的资料，以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金的使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]18号文核准，并经上海证券交易所同意，贵公司由主承销商金华市信托投资股份有限公司通过上海交易所系统于1998年3月17日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通(A股)股票3,664.44万股，每股面值1元，发行价为每股5.00元。截至1998年3月19日收到扣除发行费用后的实际募集资金180,216,738.94元；业经我所验证，并出具上会师报字(98)第1027号验资报告。
二、前次募集资金使用情况
1、公司招股说明书中承诺的募集资金使用项目及计划投资额：
金额单位：人民币万元
2、变更募集资金项目的资金使用情况
①经上海强生公共汽车有限公司董事会决议，上海强生公共汽车有限公司变更原增资方案。变更后，贵公司实际对上海强生公共汽车有限公司追加投资1,200.00万元，实际投资额占注册资本的比例为30%。
②经上海强生汽车租赁有限公司董事会决议，上海强生汽车租赁有限公司取消原增资至3,000.00万元的议案，改为增加资本至2,350.00万元，投资各方相应减少增资额。贵公司实际对上海强生汽车租赁有限公司追加投资额1,110.00万元，实际投资额占注册资本的比例为60%，达到承诺的投资比例。
3、募集资金项目资金的实际使用情况：
金额单位：人民币万元
说明：
*1：上海浦华出租汽车有限公司1998年亏损系会计政策变更追溯计提资产减值准备金所致。
*2：2003年末转让了上海申华客运有限公司(2004年更名为上海浦东强生公交有限公司)70%的股权。
*3：向东翔汽车服务公司收购的营运车辆和出租汽车经营权1999年9月因公司机构调整分别划归多家公司，故其1999年9月以后带来的收益不能精确核算。
*4：向东翔汽车服务公司、环鹤出租汽车有限公司和上海公交控股有限公司收购的营运车辆、出租汽车经营权是用于扩大分公司的规模，公司对该部分资产未单独核算收益，故表中所列收购行为带来的收益通过其占分公司车辆的权重而计算得出。
累计投入使用金额与前次募集资金总额的差异为13,589.40万元，超额部分由贵公司自筹。
4、前次募集资金实际使用情况与招股说明书对照
5、前次募集资金实现收益情况与招股说明书对照
贵公司前次募集资金招股说明书中未预测所投资项目的收益。
6、前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告披露募集资金使用情况比较
1998年至2000年年度报告未要求披露前次募集资金实际使用情况，故贵公司未在年度报告中披露。2001年至2006年公司未募集资金。
7、前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对比情况
经过对比，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中披露的情况基本一致。
三、截至2000年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
四、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会提供的《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。
五、本专项报告的使用范围
本专项报告仅供贵公司为本次公开募集资金之目的使用，不得用作其他任何目的。我所同意将本专项报告作为贵公司申请公开募集资金所必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 ：倪颖
中国注册会计师：熊丽萍
中国·上海 二○○七年八月十五日