山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
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山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”）于2007年8月4 日以书面传达、传真和电子邮件的方式发出了关于召开第三届董事会第三次会议的通知。会议于2007年8月14日在公司四楼会议室召开。本次会议应到董事17人，实到董事8人，传真表决董事6人，缺席董事3 人，公司董事徐贵孝先生、师文林先生和郭金刚先生因出差未能参加本次会议，也未委托其它董事代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长任润厚先生主持。经会议表决，通过了以下议案：
一、《关于审议2007年半年度报告的议案》
议案具体内容见公司2007年半年度报告。
经审议，通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于董事会下设各专门委员会的调整的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》的基本要求，结合公司董事会的换届情况，对公司董事会专门委员会的人员进行了调整。
战略投资委员会负责公司的发展战略、投资方向、重大经济政策的研究论证,该委员会下设办公室，负责公司的项目管理、投资管理、产权管理及委员会的日常业务工作。
薪酬人事考评委员会主要负责提出公司人力资本管理的方案，实施日常业务管理，高管人员的日常考评，并提出薪酬支付的建议供董事会决策参考。
财务审计委员会主要负责公司生产经营单位的内部审计与经济运行质效的审计工作，并提出审计意见供董事会参考。
经审议，通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于出资设立山西潞安襄五煤炭经销有限公司的议案》
为进一步盘活襄垣县古韩镇侯村、东里村两村庄所压瘦煤资源，提高经济效益，提高公司瘦煤资源储量和产能，经与襄垣县利通商贸有限公司协商,公司拟与襄垣县利通商贸有限公司共同出资设立山西潞安环能襄五煤炭经销有限公司。具体情况如下：
新公司注册资本3,000万元，其中：我公司出资人民币1,860万元，占注册资本的62%；襄垣县利通商贸有限公司出资人民币1,140万元，占注册资本的38%。
新公司存续期根据以上两村庄所压煤炭资源量确定，煤炭可采资源量采完后，新公司存续期即结束。出资及设立新公司的具体事宜授权公司董事长决定、经理层办理。
经审议，通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于向工商银行申请2007年综合授信事项的议案》
鉴于公司发展对资金的需求，拟向中国工商银行股份有限公司申请办理2007年度客户综合授信和融资贷款的相关事宜，申请授信金额为人民币五亿元，期限为壹年，办理所有流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等融资业务，在有效额度和期限内的每一笔信贷业务，公司将严格按照约定的用途使用款项，保证按期偿还。
经审议，通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于向潞安环能煤焦化有限责任公司增资扩股的议案》
公司参股公司――潞安环能煤焦化工有限责任公司（以下简称“潞安环能煤焦化”或“该公司”）是我公司与其他几家公司共同投资设立的有限责任公司。
目前，该公司尚欠我公司4,471万元，为进一步改变该公司资本结构，降低财务风险，促进其健康快速发展，也有利于公司收回欠款，加快公司煤—焦—化产业链的战略实施，推动公司总体战略目标的顺利实现。经与各股东充分协商，各方拟在原投资的基础上再增加一倍，我公司拟将欠款中的3,230万元债权转为股权作为投资，股权比例不变仍为17%。
经审议，通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
六、《关于对财务公司补充投资的议案》
根据潞安环能股决字第14－6号决议的决定，我公司与潞安矿业集团公司拟共同出资3亿元收购耀华财务有限公司。其中，我公司出资1亿元，占出资总额的33.33%，潞安矿业集团公司出资2亿元，占出资总额的66.67%。
依据河北衡信会计师事务所出具的冀衡评报字（2006）第031号资产评估报告，截止2006年7月31日，耀华财务有限公司净资产为315,746,790.78元，比原计划出资总额多15,746,790.78元，我公司需按出资比例补充投资5,248,930.26元。另根据与耀华财务有限公司股东方签署的框架协议，我公司与潞安矿业集团公司还需向耀华财务有限公司的股东支付6,500万元的溢价，我公司需按出资比例支付21,666,666.67元，上述两项合计26,915,596.93元。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的8名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红回避表决， 6名非关联董事对该项议案进行表决。
经审议，通过了该项议案： 6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇七年八月十六日