宁波杉杉股份有限公司
五届二十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波杉杉股份有限公司于2007年8月3日发出董事会书面会议通知，于2007年8月14日下午14时在上海浦东东方路985号一百杉杉大厦25楼会议室召开五届二十八次董事会。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合公司章程和有关法律法规，会议审议并表决通过了如下决议：
1.关于2007年半年度报告全文及摘要的议案；
（同意9票，弃权0票，反对0票）
2.关于公司治理专项活动自查报告和整改计划，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
（同意9票，弃权0票，反对0票）
宁波杉杉股份有限公司董事会
2007年8月16日
宁波杉杉股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需要进一步完善董事会下设各专业委员会，委员会的作用需进一步提升；
2、需进一步加强对董事、监事、高级管理人员的培训力度和增强规范运作意识；
3、公司内控制度需要进一步完善细分，部分制度需要根据新的法律法规修订和完善；
4、全流通新形势下公司需要进一步做好投资者关系管理工作；
二、公司治理概况
(一)公司目前基本情况
宁波杉杉股份有限公司是由宁波甬港服装总厂为主体，联合中国服装研究设计中心（集团）、上海第一百货商店股份有限公司、鄞县工业住宅建设公司（宁波市甬城房地产总公司），鄞县梅墟工业区经济开发总公司等五家企业法人共同发起，经原宁波市济体制改革办公室甬体改1992[27]号文批复，于1992年12月14日注册成立。1996年1月8日,本公司经批准通过上海证券交易所交易系统,以上网定价方式向社会公开发行A股股票1300万股,于1996年1月30日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称杉杉股份，证券代码：600884。公司目前总股本410,858,247股,控股股东杉杉集团有限公司目前持股比例为32.04%。目前公司的主要业务为服装服饰、锂离子电池材料、太阳能电池材料的生产经营。截止2006 年底，公司总资产33.18亿元、净资产14.88亿元，净利润9080.12万元。
公司经营范围：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运，服装洗染；商标有偿许可使用；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。锂离子电池材料生产和销售；房屋租赁业务；
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。
1．股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，公司严格按照中国证监会《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。
2．董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》并得到切实执行。公司董事会有9名董事，其中独立董事3名。各位董事均能够以认真的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。
3．监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有5名监事，其中职工监事2名。全体监事切实履行职责。各位监事本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务、以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
4．经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制订有《总经理工作细则》。公司现任经理层由董事会聘任。公司经理层能够对公司日常经营活动实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员本着对全体股东负责的态度尽职尽责做好工作。
5．内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资、关联交易和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部，内部稽核的体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，具备了独立完整的业务及自主经营能力，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。
2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。
3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。
4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。
（四）公司信息披露和透明度情况
公司制定并严格执行《信息披露管理事务制度》，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
(五)投资者关系管理
公司一直非常重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理工作制度》，采取多种形式积极开展投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
（1）存在的问题：公司需要进一步完善董事会下设各专业委员会，委员会的作用需进一步提升;
问题原因：公司董事会目前下设了战略委员会,目前还未成立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但公司的提名、薪酬及考核、审计等决策工作一直由董事会负责，且运作规范，符合程序。专业委员会的作用没有得到充分体现。另外，成立专业委员会成立后将在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。公司已制订董事会提名、薪酬和考核、审计等专门委员会工作实施细则草案，准备提交董事会审议。
（2）存在的问题：需进一步加强对董事、监事、高级管理人员的培训力度和增强规范运作意识；
问题原因：公司有部分外部董事在全国各地，且各位董事均在工作单位担任要职。安排统一的培训时间对董事、监事进行培训比较难；
（3）存在的问题：公司内控制度需要进一步完善细分，部分制度需要根据新的法律法规重新修订和完善；
问题原因：公司虽已经建立了较为完善的内控管理制度，但随着市场经济的发展、国家政策环境的不断变化，以及有关法律法规的修订，公司需要结合公司实际情况，进一步完善公司内控制度和修订有关公司管理制度。
（4）存在的问题：新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
问题原因：目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督。公司的投资者关系工作虽已投入不少精力，但与投资者的沟通渠道还不广泛，沟通方式还不够科学。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、针对公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的整改；
整改措施：公司董事会下设了战略委员会,目前还未成立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 ,公司将尽快建立董事会专门委员会,不定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平,提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：公司计划于9月中旬前成立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。每年年报、中报召开期间定期组织召开董事会四大专门委员会会议，并在公司需要，在发生重大投资事项、完善内部控制体系、增补高级管理人员以及调整薪酬与考核体系等方面的课题时，不定期组织召开董事会四大专门委员会。
整改责任人：公司董事长郑学明
整改落实人：公司董事会秘书李长春
2、需进一步加强对董事、监事、高级管理人员的培训力度和增强规范运作意识的整改
整改措施：
1）进一步加大培训力度，通过认真参加监管部门的各类培训活动，深入学习证券法律法规；
2）坚持集中学习和自学相结合的方式，加强高管人员对证券法律法规的系统学习。通过培训和学习，进一步增加高管人员的责任心和法制观念，提高规范运作意识和规范运作水平。
整改时间：在今年12月底前组织培训1次,以后每年培训2次;
整改责任人：董事会秘书李长春
整改落实人：董事会秘书李长春
3、针对公司内控制度需要进一步完善细分，部分制度需要根据新的法律法规重新修订和完善的整改；
整改措施：公司将根据目前公司实际情况和相关法律法规进一步细分完善内控制度和相关管理制度，完善投资循环、人事管理循环等经营活动业务循环的政策和程序，完善对公司及控股子公司的预算管理，完善对控股子公司的监督管理制度等。
整改时间：2007年12月底前
整改责任人：董事会秘书李长春
4、针对新形势下公司进一步加强投资者关系管理工作的整改；
整改措施：通过现场、电话、传真、投资者交流会或业绩说明会等多种形式来促进与广大流通股股东的沟通，让投资者能更加全面地了解公司的发展战略、生产经营状况和财务信息。与机构投资者、及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流学习关系；公司还将进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。
整改时间：在2007年12月底前完善投资者关系管理工作制度和网站的完善工作;
整改责任人：董事会秘书李长春
五、有特色的公司治理做法
（一）公司充分发挥会计事务所、律师事务所等中介机构的第三方监督作用，注重公司经营投资过程中的风险控制。
（二）公司从企业文化建设入手，创导“正直、创新、奉献、责任”的企业价值观。在企业文化的建设过程中，公司建立了完善的培训、交流和生活机制，通过关心员工生活生产环境、提供员工对企业发展的知情平台和参与平台、增强员工生产技能培训、举办杉杉学院、鼓励员工进行自我提高等多种方式，培养员工“企业是我家”的理念，为把杉杉建设成现代企业奠定了良好的基础。
六、自查综述
通过自查，公司认为：公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经营层的内部制衡体系；公司股权结构合理、运作规范、独立性强；公司内部控制和业务流程制度符合公司实际，在实际经济活动中基本得到有效执行，履行结果基本达到预期目标；公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但是公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，公司将高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
以上为本公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.ssgf.net。
联系人：李长春；
联系电话：0574-88208337 0574-88208375；
联系传真：0574-88208375；
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