河北湖大科技教育发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2007年8月15日在北京市昌平财会之家会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，董事王振国未出席本次董事会会议，也未委托其他董事。本次董事会由冷清桂董事长主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过《河北湖大科技教育发展股份有限公司2007年半年报全文及摘要》；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《关于赵许博先生辞去公司总经理职务的议案》
董事会经审议，同意赵许博先生辞去公司总经理职务。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《关于聘任陈行亮先生担任公司总经理职务的议案》；
经董事长冷清桂先生提名，董事会审议，同意聘任陈行亮先生为公司总经理。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《河北湖大科技教育发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司
二OO七年八月十五日
个 人 简 历
陈行亮先生，1963年出生，中共党员，武汉大学硕士研究生。曾任湖北农学院图书馆任副馆长、湖北正昌现代农业股份有限公司任副董事长、常务副总经理、广东唐宋广告公司总经理、北京小汤山现代农业科技示范园上市公司筹备处主任、北京昌鑫国有资产投资经营公司总经理。
河北湖大科技教育发展股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的
自查报告和整改计划
根据中国证监会、河北证监局、上海证券交易所关于开展加强上市公司治理专项活动的文件要求，公司的董事、监事、高级管理人员认真学习有关治理文件精神和内容，对照自查事项，全面客观、实事求是地根据公司实际情况，结合公司目前所处股改、重大资产重组阶段的特点，在公司主业将发生根本性变化，过去已有的相关内部管理制度已不适应公司发展这样一个特殊的时期，查找本公司治理方面存在的问题和不足，并分析原因，制订了整改计划。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司各项内部控制制度需修订完善，增强执行力度；
2、流通股股东较为分散，导致股东大会现场社会公众股东参与度不高。公司将采取有关措施扩大社会公众股东参加股东大会的范围；
3、投资者关系管理工作有待进一步完善与加强；
4、管理层的激励约束机制尚待进一步健全；
5、公司的资产交割日具有不确定性，由此引起对公司2007年度盈利情况的影响具有不确定性；
6、公司股权转让及重大资产重组正在进行中，公司管理层具有变动风险；
7、公司股权分置改革尚未完成，导致公司治理缺乏共同利益基础。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范性文件的要求，以不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度为目标，规范公司运作，提高经营管理水平。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下：
（一）公司股东大会、董事会、监事会各司其职，协调运转，有效制衡。
1、维护股东权益、保护投资者利益。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；不存在损害中小股东利益的情形。
2、董事会科学决策。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真勤勉的态度出席董事会和股东大会，是公司良好治理的核心。
3、监事会有效监督。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会通过定期召开会议、检查公司经营状况及财务活动等各种形式对董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。
（二）内控系统初步建立，有效运转。
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关公司治理的相关规定，对公司《章程》、“三会”《议事规则》等进行了进一步修改，并制定了《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《公文管理制度》等系列内部控制制度，并使之得到有效实施，在一定程度上保证了公司的正常有效运转。
（三）与大股东“五分开”，做到独立自主经营。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整、权属清晰的资产，建立了独立的会计核算体系，独立在合法金融机构开户及对外结算。公司经理人员、财务与营销负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位领取报酬或任职。
（四）信息披露及时、准确。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一项系统复杂的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：
（一）随着国家监管制度不断更新完善，以及市场不断变化和业务范围不断调整，对公司管理水平提出了更高要求，因此公司内部控制制度也出现了滞后于国家监管要求的现象。
1、为促进上市公司规范运作和健康发展，保障公司运营的效益及效率，上海证券交易所于2006年发布《上市公司内部控制指引》。公司认真对照相关规定，根据自身的经营特点和所处的环境，将进一步制定完善《公司内部控制制度》，加强公司规范运作。
2、面对全流通市场条件下的新形势，公司将一如既往的关注投资者关系管理，制定《投资者关系管理制度》，给投资者关系接待工作提供更具操作性的制度保障，鼓励中小股东参与公司治理。
3、随着上市公司逐步建立和完善现代企业制度，三会运作模式日趋规范，独立董事在董事会中的地位和作用日益彰显。《公司章程》、《董事会议事规则》中包含独立董事相关制度，但不够细化。公司将制定《独立董事制度》，给独立董事参与公司治理提供制度保障，确保独立董事依法履行职责。
4、公司上市以来严格按照证监会、上海证券交易所的相关规定及招股说明书的承诺对募集资金进行使用，但尚未制定专门的《募集资金使用管理办法》。公司将制定《募集资金使用管理办法》，完善募集资金管理。
（二）由于公司股本较小，流通股股东数量较少且较为分散，导致股东大会现场社会公众股东参与度不高。
（三）公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业的特点决定，很多投资者对于公司的了解程度还非常有限，需要公司进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
（四）公司尚未实施股权激励制度，管理层薪酬没有直接与公司的长远发展挂钩，这将不利于强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，公司需进一步建立健全长效激励机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员和技术骨干队伍的稳定性和积极性。
（五）公司的资产交割日具有不确定，公司重大资产重组涉及的环节较多，北京昌鑫国有资产投资经营公司收购公司的控股权尚需获得中国证监会无异议函、股东大会的批准等必要手续，方能履行出售资产及购买资产的交割等程序。因此资产交割日的不确定性对公司2007年度盈利情况的影响具有不确定性。
（六）公司资产重组后的主营业务将转入自来水的生产销售，由于主营业务发生了重大变化，公司管理层相应地也将发生变化，虽然公司管理层一直按现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但不同行业具有不同特点，因此资产重组对管理层提出了新的要求，管理层能否顺利交接会直接影响到公司生产经营的稳定性。因此公司管理层具有变动风险。
（七）公司股权分置改革尚未完成，公司第一大股东中国华星汽车贸易集团有限公司可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。因此公司治理缺乏共同利益基础。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、按照中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规的要求，公司将在相关规定要求时间内健全和完善内部管理制度，修订完善公司内部控制制度，包括《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》及《募集资金使用管理办法》。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：公司董事会秘书办公室及公司证券部
2、针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题，公司在今后会尽可能考虑采取网络投票、加强媒体宣传等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司董事会秘书办公室
3、切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。
整改时间：在日常工作中逐步进行
整改责任人：公司董事会秘书办公室及公司证券部
4、公司将参照同行业标准，结合实际情况，调整公司高管年度薪酬标准，并进一步完善激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。
整改时间：在日常工作中逐步完善
整改责任人：公司经理层
5、公司针对资产交割日的不确定性风险,将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及本次重组各方签署的协议的相关条款,履行本次重组所必须履行的各项程序,及时办理相关手续并作出相应信息披露。
整改时间：争取年内完成
整改责任人：公司经理层
6、公司针对公司管理层变动的风险将加强制度建设,完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度,建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司对下属控股子公司同样按上市公司要求,建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育,特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训,并计划聘请保荐机构对公司进行辅导,从而使公司尽早完成内部整合,按上市公司标准实现规范化运作。
整改时间：在日常工作中逐步完善
整改责任人：公司经理层
7、针对公司治理缺乏共同利益基础，公司将有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面中国华星汽车贸易集团有限公司作为本公司的控股股东,一直与本公司人员、资产、业务、财务、机构等保持独立；另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序,并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排,制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款,保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易,均将根据"公平、公开、公正"的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。
整改时间：在日常工作中逐步完善，争取年内完成股改
整改责任人：公司经理层
五、有特色的公司治理做法
1、公司建立与公司董事、监事的电子邮件联系方式，由证券部负责收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，编辑后发给各位董事、监事进行学习，并及时将公司动态情况发给董事、监事，以利于董事、监事深入了解公司的实际状况；
2、在接听投资者电话时，细致解释公司公告的含义、所处行业的特点，处理好与投资者的关系。
3、公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时充分尊重和维护利益相关者的权益。公司一贯注重人力资源开发，通过对员工经常性培训，为公司快速发展提供人才储备。同时，公司还建立总经理信箱、合理化建议等沟通平台，保证员工与干部、公司之间信息的畅通，所有这些措施有利于完善公司治理水平，治理创新是推动力，公司将继续探索、创新发展，不断提升公司治理水平。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：
联系人：王晓民
电话：010-69728705 传真：010-69728470
电子邮件：hudakejiao@126.com
同时，我公司公布中国证监会、上海证券交易所及河北证监局公众评议邮箱，欢迎广大投资者对我公司治理情况进行监督，提出整改建议。
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
河北证监局：cuizheng@csrc.gov.cn
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
2007年8月15日