辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议
暨召开2007年度第2次临时股东大会的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2007年8月14日在沈阳市浑南新区科幻路九号二楼会议室召开，公司董事会8名董事中有7名参加了会议，刘树元董事长因公出差，委托潘广超副董事长代为出席会议，何新川先生因公出国未能出席会议。监事会5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、《关于变更公司注册住所的议案》
公司原注册住所为：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号，现根据公司经营的实际情况和业务发展的需要，公司拟将注册住所变更为沈阳市浑南新区科幻路9号。并对公司章程中相应条款进行修改。
授权公司董事会秘书在股东大会通过上述议案后，办理工商变更手续。
二、《关于修改公司章程的议案》
根据公司经营的实际情况和业务发展的需要，公司拟变更注册住所。现将公司章程修改情况说明如下：
原章程 第一章 总则
“第五条 公司住所：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号 邮政编码：110003”
修改为“第五条 公司住所：沈阳市浑南新区科幻路9号 邮政编码：110168”
三、《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会已经期满，根据《公司法》和《公司章程》的有关要求，需对公司董事会进行换届选举。经联合持有公司股份3%以上的股东提名，刘树元、潘广超、潘孝莲、周立明、王长林、王伟为公司第六届董事会董事候选人；经公司董事会提名，吴茂清、蒋运安、何新川为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司现任独立董事高铁生、吴茂清对第六届董事会董事候选人提名发表独立意见：
1、上述董事均符合相关法律、法规和公司章程所规定的任职条件和要求；
2、对上述董事的提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；
3、上述董事的当选符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
四、一致通过了《辽宁国能集团(控股)股份有限公司独立董事提名人声明》
五、一致通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司重大信息内部报告制度》
六、一致通过了《关于召开公司2007年度第2次临时股东大会的议案》
决定于2007年9月7日召开公司2007年度第2次临时股东大会。
有关事项具体安排如下：
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场开会方式
3、会议地点：沈阳市浑南新区科幻路9号百科集团2楼会议室
4、日期：2007年9月7日上午10：00
5、股权登记日：2007年8月31日
6、会议审议事项：
①《关于公司董事会换届选举的议案》
②《关于公司监事会换届选举的提案》
③《关于变更公司注册住所的议案》
④《关于修改公司章程的议案》
7、会议出席对象
会议出席对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及本公司董事、监事、高级管理人员、第六届董事会董事候选人、第六届监事会监事候选人。
8、会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡、授权人身份证复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票账户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
9、会议联系人：王佳、陈迈
联系电话：024-83601013 传真：024-83601777
10、参会费用：
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
国能集团2007年度第2次临时股东大会授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席辽宁国能集团(控股)股份有限公司2007年9月7日召开的2007年度第2次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人姓名：
身份证号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托日期：
国能集团2007年度第2次临时股东大会回执
截止2007年8月31日,我单位(个人)持有辽宁国能集团(控股)股份有限公司股票 股,将参加公司2007年9月7日召开的2007年度第2次临时股东大会
股东帐户：
出席人姓名：
身份证号码：
股东签名：
2007年 月 日
七、一致通过了《公司2007年半年度报告》及其摘要
备查文件：
国能集团独立董事关于公司第六届董事会候选人提名之独立意见
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2007年8月14日
附录：
第六届董事会董事候选人简历
刘树元，1950年5月15日生人，先后任铁岭地区冶金局焦化厂会战指挥部材料组组长， 铁岭地区轧钢厂副厂长、党委副书记， 铁岭市钢厂厂长、党委副书记， 铁岭市城乡建设委员会副主任， 铁岭市城乡建设委员会副主任兼规划办主任， 铁岭市城乡建设委员会主任、党委书记， 铁岭市市长助理兼开发区管委会主任， 辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员， 辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）副总经理、党委委员，辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）董事会董事、总经理、党委副书记。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长。2004年8月19日被当选为公司第五届董事会董事长。
潘广超先生，1962年6月4日生人，清华大学EMBA硕士学位。历任本钢钢铁集团公司技术员、本溪市工人钢材改制厂厂长、本溪市工商联商会经贸公司总经理、本溪板材有限公司总经理。为政协辽宁省委员会委员、北京大学光华管理学院EDP东北校友会会长、辽宁省工商业联合会常务委员、中国中华慈善总会理事、孙中山和平教育基金会中国总会副主席、辽宁省软件行业协会理事。现任国能集团副董事长兼总经理。
潘孝莲女士 1959年3月3日生人，中国人民大学财务管理硕士学位。历任本钢镀锌厂财务科长、厂长，本溪板材有限公司副总经理。现任百科实业集团有限公司董事长、百科沈阳钢铁物流加工有限公司董事长，公司第五届董事会董事。
周立明先生，1963年9月28日生人，大专毕业，统计师职称。曾任本溪市润滑油公司副经理，百科集团实业有限公司副总经理。现任公司第五届董事会董事。
王长林先生，1951年10月13日生人，大学毕业(辽宁省委党校经济管理专业), 高级政工师。历任铁岭县委会干事、民航北京管理局政治处干事、铁岭气动元件厂政工组干部、铁岭光学仪器厂秘书、团委副书记、办公室副主任、工会主席、副厂长，铁岭光学仪器仪表厂副厂长、铁岭铁光仪器仪表有限责任公司董事长兼总经理。现任辽宁国能集团（控股）股份有限公司国有股东代表，公司第五届董事会董事。
王伟先生，1973年7月26日生人，清华大学EMBA硕士学位，曾任Victory无线电有限公司销售经理，康柏电脑市场经理、产品市场专家，微软（中国）有限公司台式机产品市场主管、服务器资深产品市场经理，现任微软（中国）有限公司销售总监。
吴茂清先生，1942年11月27日生人，中共党员，东北工学院钢铁冶金专业毕业，高级工程师。历任本溪钢铁公司特殊钢厂技术员、能源科科长、锻钢车间主任，本溪钢铁公司技术质量处副处长，本溪钢铁公司特殊钢厂副厂长，本溪钢铁公司特殊钢厂厂长，本溪钢铁公司常务副总经理。现为中国特钢企业协会常务副会长，湖北大冶特钢独立董事，国能集团第五届董事会独立董事。
蒋运安先生，1961年4月生人，东北工学院有色冶金学士毕业，清华大学EMBA硕士毕业，高级工程师，高级经济师。曾任东北轻合金加工厂技术检验处科长，轧材分厂技术科长、经营主任，首钢中首公司秦皇岛分公司总经理助理，秦皇岛首钢机械厂副厂长，秦皇岛首钢板材有限公司总经理助理兼经销公司经理，秦皇岛首钢板材有限公司副总经理。现任秦皇岛首钢板材有限公司总经理。
何新川先生， 1951年1月15日生人，2000-2005年9月，财政厅注册会计师协会秘书长，2005年9月至今，财政厅投资审核中心主任。为国能集团第五届董事会独立董事。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会现就提名吴茂清、蒋运安、何新川为辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与辽宁国能集团（控股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合辽宁国能集团（控股）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、除被提名人吴茂清、何新川在公司担任第五届董事会独立董事外，其他被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁国能集团（控股）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括辽宁国能集团（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
（盖章）
2007年8月14日于国能集团
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴茂清、蒋运安、何新川，作为辽宁国能集团（控股）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与辽宁国能集团（控股）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括辽宁国能集团（控股）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴茂清、蒋运安、何新川
2007年8月14日于国能集团
辽宁国能集团（控股）股份有限公司独
立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 何新川
2. 上市公司全称： 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是√ 否□
如是，请详细说明。
在辽宁省财政厅投资审核中心任主任。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 何新川 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：何新川
日 期：2007年8月14日
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 蒋运安
2. 上市公司全称： 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 蒋运安 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：蒋运安
日 期：2007年8月14日
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 吴茂清
2. 上市公司全称： 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 吴茂清、蒋运安、何新川 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：吴茂清
日 期：2007年8月14日
证券代码：600077 证券简称：国能集团 编号：临2007-020
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2007年8月14日在沈阳市浑南新区科幻路9号二楼会议室召开。监事会5名监事全部出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1、会议一致通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
公司第五届监事会已经期满，根据《公司法》和《公司章程》的有关要求，需对公司监事会进行换届选举。经联合持有公司股份3%以上的股东提名，陈世南、张犁、王立飞为公司第六届监事会股东监事候选人（另两名职工监事将由公司职工代表大会选举产生）。
第六届监事会股东监事提名候选人简历：
陈世南先生，1945年7月26日生人，中共党员，东北大学企业管理研究生毕业，工学硕士，高级经济师。历任鞍山钢铁公司洗涤车间技术员、助理工程师、加压车间副主任、厂长办公室主任、鞍钢燃气厂副厂长、鞍山钢铁公司副总经理，辽宁创业集团公司副总经理，辽宁省冶金工业厅厅长兼党组书记，本钢集团公司监事会主席，辽宁省辽阳市市长、市委副书记，中共辽宁省辽阳市委书记，辽宁省发展改革委员会副主任、党组副书记，辽宁省老工业基地振兴办公室常务副主任。现任辽宁省政协常委、经济委副主任，辽宁省冶金行业发展推进组副组长。是中国共产党第十六次代表大会代表，中共辽宁省委八届党代表，九届辽宁省省委委员，辽宁省人民代表大会八届特邀代表，九届辽宁省人大代表，辽宁省政协八届委员，九届辽宁省政协常委。
张犁先生，1949年2月27日生人，东北工学院机械系学士学位，中国共产党党员。历任沈阳矿山机械厂装载机车间工程师，辽宁省计委经济研究所经济师，辽宁省计委综合处副处长，中国社会经济系统分析研究会决策支持系统专业委员会理事，辽宁省数量经济学会副秘书长，辽宁省计委副秘书长兼综合处处长，辽宁省社科院研究员，经济发展研究所兼职所长，辽宁省网络促进会副秘书长，辽宁省信息化专家顾问委员会顾问委员，《网络与信息》杂志编辑委员会副主任委员，东北大学工商管理学院客座教授。现任辽宁省政协委员，省政协经济委员会副主任。
王立飞先生，1965年生，中共党员，北京大学法律专业硕士毕业，清华大学EMBA硕士毕业。曾在国家计划委员会价格检查司、中国物价出版社、北京京华四方金属有限公司工作，现任日照钢铁有限公司副总经理
2、会议一致通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司2007年半年度报告》及摘要。（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
公司监事会认为：
1、公司2007年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会目前未发现参与公司2007年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司监事会
2007年8月14日