山东南山铝业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）第五届董事会第二十二次会议于2007年8月14日上午8时在公司会议室以现场方式召开。公司于2007年8月4日以书面及传真方式通知全体参会人员，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由宋建波董事长主持，经认真讨论并以举手投票表决方式，会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2007年半年度报告正文及摘要》
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》
为实现公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经公司董事会核查，本公司符合该办法关于发行分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。董事会审议并通过了本次分离交易可转债发行方案，具体内容如下：
1、发行规模 （9票同意，0票反对，0票弃权）
本次拟发行分离交易可转债不超过人民币250,000万元，即不超过2,500万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。
提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格 （9票同意，0票反对，0票弃权）
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共发行不超过2，500万张债券，债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。
3、发行对象 （9票同意，0票反对，0票弃权）
在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ）股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式 （9票同意，0票反对，0票弃权）
设定优先认购权，公司原股东享有一定比例的优先认购权，提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
公司原股东放弃配售部分及剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行。
5、债券利率及利息支付 （9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会根据市场状况与主承销商协商确定，自发行之日起每年付息一次，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
6、债券期限 （9票同意，0票反对，0票弃权）
自分离交易可转债发行之日起６年。
7、还本付息的期限和方式 （9票同意，0票反对，0票弃权）
在本次发行的债券到期日之后的５个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
8、债券回售条款 （9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、担保事项（9票同意，0票反对，0票弃权）
提请股东大会授权董事会根据实际情况决定是否需要担保及确定担保人，并办理相关事宜。
10、认股权证的存续期 （9票同意，0票反对，0票弃权）
自认股权证上市之日起１２个月。
11、认股权证行权期间 （9票同意，0票反对，0票弃权）
认股权证持有人有权在权证存续期最后５个交易日内行权。
12、认股权证的行权价格 （9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行所附每张权证的行权价格不低于公司股票在募集说明书公告前２０个交易日公司股票交易均价和前１个交易日的均价，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
13、认股权证行权价格的调整 （9票同意，0票反对，0票弃权）
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
（1）当公司Ａ股除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价＝原行权价×（公司Ａ股除权日参考价／除权前一日公司Ａ股收盘价）
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司Ａ股收盘价／公司Ａ股除权日参考价）
（2）当公司Ａ股除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（公司Ａ股除息日参考价／除息前一日公司Ａ股收盘价）
14、认股权证行权比例 （9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行所附认股权证行权比例为１：１，即每一份认股权证代表１股公司发行之Ａ股股票的认购权利。
15、本次募集资金用途 （9票同意，0票反对，0票弃权）
（1）年产10万吨新型合金材料生产线项目，共需投资12.75亿元；
（2）年产52万吨铝合金锭熔生产线项目，共需投资10.09亿元；
（3）年产40万吨铝板带项目，共需投资22.76亿元；
（4）补充流动资金4.4亿元。
本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集资的资金，拟全部投入上述用途。如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。
若本次募集资金与上述用途资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
公司将根据《募集资金使用管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项帐户。
16、本次决议的有效期 （9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行分离交易可转债的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。
17、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（9票同意，0票反对，0票弃权）
报请股东大会授权董事会在本次发行分离交易可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机；
(2)如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；
(3) 根据实际情况决定是否需要担保及确定担保人，并办理相关事宜；
(4)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
(5)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
(6)在进入权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
(7)办理分离交易可转债的上市手续，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
(8)上述授权中第（1）－（5）、（7）项授权自股东大会审议通过后一年内有效，第（6）项授权在相关事件存续期内有效。
本次分离交易可转债的发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。
三、逐项审议通过了《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》
本次发行分离交易可转债主要用于投资以下三个项目：
１、建设年产10万吨新型合金材料生产线项目
本项目在充分发挥企业自身铝产业链优势的基础上，引进具有国际先进技术水平的8200吨挤压机1台、3600吨挤压机2台、2700吨挤压机4台、1800吨挤压机5台及模具加工中心设备，生产大截面新型合金材料，以满足我国铁路客货车、集装箱、地铁车厢需求，实现替代进口和节约外汇，对进一步实现新型合金材料的国产化，进而加速铁路运输车辆、集装箱、大型工业用材料的更新换代，推动我国新型合金材料加工行业的发展，具有极重要的意义。项目产品符合国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》中新材料产业第46项“镁、铝、钛合金材料”中“高性能铝合金、镁合金、钛合金及其复合材料，大断面、中空大型钛合金及铝合金板材，…。”要求，为国家鼓励优先发展的高技术产品。项目总投资约为127,480万元。
2、建设年产52万吨铝合金锭熔铸造生产线项目
为与公司现有热连轧项目配套，公司决定投资兴建铝合金锭熔铸生产线项目。主要生产设备拟从国外进口，引进具有当今世界一流水平的熔铸生产线，生产高品质的铝合金锭。项目总投资约为100,922.37万元
项目具有工艺技术先进、设备配置高的突出特点，总体工艺技术水平为世界一流，主要用于满足公司生产企业需要，是公司铝业链中不可缺少的重要环节。
3、建设年产40万吨铝板带项目
我国正处于高速发展阶段，铝板带箔材的需求与日俱增，高精度铝板带需大量进口，为填补我国目前存在的一些新材料和产品的技术和市场空白，扭转国内高品质材料依赖进口的被动局面，从而为建设铝板项目提供了良好契机。通过技术改造，公司热连轧生产线将具备60万吨/年的热轧卷生产能力，但公司现有冷轧生产线的生产能力只有20万吨/年，公司本次拟在原有20万吨/年的基础上增加40万吨/年的产能，达到60万吨/年的铝板带的生产规模，从而大大提高公司竞争力。项目总投资约为227,618万元。
公司本次发行分离交易可转债募集资金的拟投资项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略需要，上述投资项目的实施有利于进一步优化公司的铝产业链结构，扩大公司铝深加工行业的市场领先优势，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此，公司本次募集资金的投资项目是切实可行的。
上述议项董事会采取了逐项表决方式，表决结果均为（9票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
（9票同意，0票反对，0票弃权）（详见上交所网站公司相关公告 www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司经营范围变更的议案》
公司因前次非公开发行收购资产重新变更工商登记，山东省工商行政管理局对公司经营范围进行了进一步的核准，公司经营范围由“碳块、各种铝及铝合金制品的开发、生产、加工、销售；安装铝合金结构制品、铝门窗；是内外装饰、装修；发电、抽汽、供暖；国家政策允许批准范围内的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务。（上述须经许可证经营的，须凭许可证经营）”规范变更为“石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）”。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
公司因前次非公开发行股份收购资产重新变更工商登记，经营范围变更，公司需对《公司章程》相关条款进行修订。
（9票同意，0票反对，0票弃权）（详见附件）
七、审议通过了《关于烟台南山铝业新材料有限公司热轧生产线技术改造的议案》
为适应公司发展需要，提高公司生产经营业绩，打造完整铝产业链，烟台南山铝业新材料有限公司决定对热轧生产线进行技术改造，引进三台推进式加热炉、一台锯铣床等相关设备，使热轧卷的生产能力在20万吨/年的基础上增加40万吨/年的产能，达到60万吨/年的生产规模，项目总投资约定3,000万美元，由烟台南山铝业新材料有限公司自筹资金解决。
八、审议通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》
拟于2007年8月31日召开公司2007年第三次临时股东大会审议上述提案。
本次临时股东大会采取现场与网络相结合的投票方式，具体内容详见公司《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
上述一至六项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年8月14日
附件：
山东南山铝业股份有限公司
章程修订案
公司因前次非公开发行股份收购资产重新变更工商登记，经营范围变更，公司需对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：炭块、各种铝及铝合金制品的开发、生产、加工、销售；安装铝合金结构制品、铝门窗；室内外装饰、装修；发电、抽汽、供暖；国家政策允许批准范围内的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务。（上市须经许可证经营的，须凭许可证经营）。”
修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）。”
该议案须提交股东大会审议。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年8月14日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2007－029
山东南山铝业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2007年8月14日上午10时在公司以现场方式召开，公司于2007年8月4日以书面及传真方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人皮溅清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2007年半年度报告正文及摘要》
5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《山东南山铝业股份有限公司2007年半年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：
1、半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于拟发行分离交易可转换债券的议案》
5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《关于拟发行分离交易可转换债券的议案》，监事会认为：本次发行方案符合法律规定，有利于公司的可持续发展。
三、审议通过了《关于本次募集资金投资项目可行性的议案》
5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《关于本次募集资金投资项目可行性的议案》，监事会认为：本次募集资金投向切实可行，符合国家有关产业政策及公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争能力和国际经营能力。
四、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，监事会认为：公司向南山集团公司非公开发行股份收、出售资产所募集的资金已经全部使用，与实际情况相符。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零零七年八月十四日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2007－030
山东南山铝业股份有限公司
关于召开2007年度第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司决定召开2007年第三次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权
3、现场会议时间：2007年8月31日（周五）下午14:00
4、现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
5、网络投票时间：2007年8月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
6、股权登记日：2007年8月24日
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、现场会议出席会议人员：
（1）截止2007年8月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师。
9、参加现场会议登记办法：
（1）登记时间：2007年8月27日至2007年8月29日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
（4）联系人：隋冠男 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616188 邮政编码：265706
（5）注意事项：参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。
二、会议审议事项
议案一：审议《山东南山铝业股份有限公司2007年度半年度报告正文及摘要》
议案二：逐项审议《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》
1、发行规模
2、发行价格
3、发行对象
4、发行方式
5、债券利率及利息支付
6、债券期限
7、还本付息的期限和方式
8、债权回售条款
9、担保事项
10、认股权证的存续期
11、认股权证的行权期间
12、认股权证的行权价格
13、认股权证行权价格的调整
14、认股权证行权比例
15、本次募集资金用途
16、本次决议的有效期
17、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
议案三：逐项审议《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》
1、建设年产10万吨新型合金材料生产线项目
2、建设年产52万吨铝合金锭熔铸造生产线项目
3、建设年产40万吨铝板带项目
议案四：审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
议案五：审议《关于公司经营范围变更的议案》
议案六：审议《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2007年8月31日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、代码：738219；投票简称：南山投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）投票举例
以议案序号2.01“发行规模”为例。
如投资者对该议项投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738219 买入 2.00元 1股
如投资者对该议项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738219 买入 2.00元 2股
如投资者对该议项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738219 买入 2.00元 3股
（5）投票注意事项
A、对上述待表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、备查文件
公司第五届董事会第二十二次会议决议。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司
2007年8月14日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 授托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份
委托人股东帐户号码 委托日期
授权范围：
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2007－031
山东南山铝业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2007年4月30号完成向控股股东南山集团公司（以下简称“南山集团”）发行股份和出售、收购资产的交易。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]93号文《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向南山集团定向发行70,000万股人民币普通股，每股面值1.00元,每股发行价格5.16元,募集资金总额计人民币361,200万元。南山集团以其持有的龙口东海氧化铝有限公司75%股权、南山集团公司10万吨电解铝及配套碳素、60万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公司75%股权在内的铝及其配套资产（以下简称铝电资产），扣除公司作为支付对价的精纺呢绒厂资产后，作为对价认购公司发行的股份，铝电资产扣除精纺呢绒厂资产后的资产价值大于股票价值的差额，南山集团予以豁免。2006年度公司向南山集团定向发行股份的价格按照市场化的原则，依据公司股票于2006年8月24日前二十个交易日收盘价的算术平均值确定,为每股人民币5.16元。上述以发行股份购买资产的募集资金业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2007]汇所验字第6-002号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金承诺使用情况及盈利预测
2006年10月10日，公司召开2006年第三次临时股东大会， 通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司向南山集团定向增发人民币普通股70,000万股，每股发行价5.16元，计人民币361,200万元。南山集团出售其拥有的铝电资产，在扣除南山铝业拥有的精纺呢绒厂资产后作为对价，认购公司定向发行的股份。
2007年2月12日，公司在《公司2007年度备考合并盈利预测报告》中披露，若在2007年4底完成定向发行股，南山铝业2007年度净利润将达120,688万元。
(二)募集资金实际使用情况及效果
2007年4月18日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]93号文《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准了公司定向增发事宜。公司与南山集团于2007年4月23 日办理了出售资产和购买资产以及相关资料交接手续，并自2007年4月23日起分别占有或事实上控制购买资产或出售资产。2007年4月30日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新发行股份的证券登记手续。
截至2007年4月30日，公司向南山集团发行股份70,000万股，募集资金人民币361,200万元，已全部用于购买南山集团拥有的铝电资产(同时公司将精纺呢绒厂出售给南山集团)。
根据公司2007年半年报已审计财务报表，公司2007年1-6月净利润为58,513万元，占上述公司预测的定向发行股份完成后2007年度净利润的48.48%。
(三)与有关信息披露的比较
经将上述募集资金实际使用情况与公司2007年半年报中涉及的内容进行核对，与其相符。
三、前次募集资金使用情况结论性意见
截至2007年4月30日，公司向南山集团发行股份、出售资产所募集的资金已全部使用。
公司上述前次募集资金的实际使用情况与2007年半年报中披露的有关内容相符。
公司董事会同意对此报告依法承担责任。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2007年8月14日