扬州亚星客车股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年8月11日在公司会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事7名，独立董事王跃堂先生因出差国外,委托独立董事朱德堂先生代为行使表决权；独立董事于颖女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事朱德堂先生代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李学勤先生主持，根据各位董事的书面表决结果，一致通过以下议案：
1、 审议通过《2007年半年度报告及摘要》
2、 审议通过《公司治理自查报告和整改计划》
3、 审议通过《公司经营管理层薪酬考核发放办法》
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二OO七年八月十一日
扬州亚星客车股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关要求，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规和规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度，有组织的对公司治理情况进行了全面自查。
一、特别提示
1、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会。
2、公司对2004年、2005年的业绩预报信息披露曾不准确，受上海证券交易所内部通报批评和江苏证监局的督查。
3、公司与控股股东江苏亚星客车集团有限公司下属子公司扬州亚星商用车有限公司（原亚星－奔驰有限公司）之间存在同业竞争。
4、公司尚未制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
5、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强。
6、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强。
二、公司治理概况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，公司2006年9月22日召开2006年度临时股东大会，审议修订了《公司章程》，并严格遵守执行，进一步完善了公司法人治理结构，做到规范运作。目前公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范文件的要求，具体表现在以下几个方面：
1、关于公司股东与股东大会：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，重新修订了《公司章程》，依法召集、召开公司股东大会，平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。公司在股权分置改革事项上已采取网络投票制，以方便社会公众投资者参与公司重大决策。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开董事会，全体董事勤勉尽职地履行职责；董事选举已采用累计投票制；公司独立董事已达到董事会总人数的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。公司于2002年6月制定了《独立董事制度》，公司独立董事积极参加每一次董事会会议，维护和体现了中小股东利益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、资金占用等事项发表独立意见。
4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会，公司监事以认真负责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、募集资金变更、关联交易等事项发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司长期、持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司已修订信息披露管理制度并严格履行披露义务，防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查（自查内容详见附件）。通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题，需要加以整改完善和提高：
1、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会。
形成的原因：公司对成立专门委员会的认识不足，特别是民营企业控股时，核心权力均由实际控制人执掌，无意将上述权力让出或受制于他人，致使公司董事会长期以来未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会等专门委员会。
2、公司对2004年、2005年的业绩预报信息披露曾不准确，受上海证券交易所内部通报批评和江苏证监局的督查。
形成原因：相关财务人员对会计处理的把握和判断不准、估计不足及公司参股企业发生突发性财务变化。对2004年度、2005年度事先刊登预盈公告，后又刊登修正公告，受到上海证券交易所的批评。
3、公司与控股股东江苏亚星客车集团有限公司下属子公司扬州亚星商用车有限公司（原亚星－奔驰有限公司）之间存在同业竞争。
形成原因：公司成立之初就存在与亚星商用车（原亚星奔驰有限公司）的同业竟争问题。
亚星商用车的产品主要以高档公路用客车为主，与亚星客车的部分产品存在着重叠、交叉情形。自本公司首次公开发行股票开始，公司与亚星集团就一直寻求解决这一问题的途径，亚星集团承诺在亚星商用车盈利时，将亚星集团公司持有的50%的股权转让给本公司，但因亚星商用车一直处于亏损状态，这一问题始终未能解决。2004年，亚星集团将其持有的公司60.67%的股权转让给扬州格林柯尔后，公司与亚星商用车的同业竞争问题不复存在。但是，当亚星集团重新成为公司控股股东后，原先的同业竞争问题又复产生。
4、公司尚未制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
形成原因：对重大事件信息披露的管理、重视程度不够。公司自成立以来，公司致力于内部主营业务的生产与销售，努力提高公司经济效益，偶尔有重大事件发生时，都是由董事长和董事会秘书负责跟踪处理，并按照一般信息的传递、审核、披露程序进行。
5、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强。
形成的原因：公司设立之初曾对董事、监事、高管人员进行过系统培训，但随着人员的不断更换，未能及时对新上岗人员进行培训。目前，公司董事、监事、高级管理人员培训主要是参与中国证监会江苏监管局组织的高管培训和上海证券交易组织的相关高管培训，公司根据董事、监事、高级管理人员分工工作安排有选择性组织部分人员参加学习，由于董事、监事、高级管理人员对证券业务法规知识的认识和掌握不够，没有深刻认识到接受证券法律法规、规章制度、信息披露制度等制度培训与有效促进公司规范运作和依法合规经营的重要性，公司开展董事、监事、高级管理人员持续培训工作还有待进一步推进和提高。
6、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强。
形成的原因：自上市以来，公司始终坚持倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，通过此次公司治理专项自查，充分认识到，公司投资者关系管理除积极回报投资者外还存在一些认识上误区，认为加强投资者关系管理与提高公司内部管理、提升经营业绩没有直接关联关系，从而造成公司与投资者之间还未形成良性互动的沟通机制，公司向投资者传递信息的过程中没有主动向投资者收集信息，还没有形成公司与投资者双方之间的了解和认同，应使公司和投资者在彼此的信息传递中均受益，实现公司投资者关系管理与公司整体发展双赢的格局。另一方面，目前的证券市场逐步走向全流通时代，与之前相比，市场已发生质的变化，为此公司更加需要加强投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述的自查存在的问题，公司将在近期或今后的工作中主要做好以下整改计划工作：
1、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会题的整改计划。
整改措施：公司董事会将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司第一阶段拟先设立战略委员会，然后根据公司业务发展情况再逐步设立提名委员会、薪酬委员、审计委员会会等其他专门委员会。公司将制定各专门委员会议事规则，明确各专门委员会工作职责和相应议事规则，完成各专门委员会的人员组成。通过设立各专门委员会，体现董事权利与责任，并发挥各专门委员会作用，形成各专门委员会工作分工与协同合作，积极配合公司董事会工作，全面提高公司董事会决策效率和科学性。
整改时间：2007年年度股东大会之前完成第一阶段的整改工作。
2008年年度股东大会之前完成全部整改工作。
责任人：公司董事会和董事长。
2、公司对2004年、2005年的业绩预报信息披露曾不准确，受上海证券交易所内部通报批评和江苏证监局的督查。
整改措施：公司将进一步加强信息披露工作，按照《上市公司信息披露管理办法》、修订和完善公司《信息披露管理制度》，规定定期报告的编制、审议、和披露等程序，并落实制度的宣传和执行，以保证信息披露的真实、及时、准确、完整，保证广大投资者的知情权。同时加强财务工作人员和证券事务人员专业知识的培训，严格审核披露信息内容，
整改时间：信息披露是公司一项长期持续性工作。
责任人：公司董事会、董事长和董事会秘书。
3、关于公司与控股股东江苏亚星客车集团有限公司下属子公司扬州亚星商用车有限公司（原亚星－奔驰有限公司）之间存在同业竞争问题的整改计划。
整改措施：目前原亚星-奔驰有限公司更名为扬州亚星商用车有限公司，成为亚星集团的全资子公司。至此，以上市公司为主体，对亚星集团内与客车制造业务相关的生产要素资源进行整合的计划有了实施的基础条件。
根据亚星集团的战略规划，亚星集团将以上市公司为平台，整合上市公司和亚星商用车的客车业务。目前相关整合计划正处于酝酿之中，控股股东亚星集团也已作出承诺，亚星集团将在亚星客车股票恢复上市后的六个月内将扬州亚星商用车有限公司的客车主营业务整合进入亚星客车。
整改时间：2007年底前。
责任人：公司董事会、董事长。
4、关于公司尚未制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序的整改计划。
整改措施：根据《上市公司章程指引》文件，制定《重大信息内部报告制度》，明确规定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
整改时间：2007年底完成该项工作。
责任人：公司董事会和董事会秘书。
5、关于公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强问题的整改计划。
整改措施：公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及江苏监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，促进资本市场的健康发展，同时，通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书和证券办将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需要经常性参加培训工作。
责任人：公司董事会和董事长。
6、关于公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强问题的整改计划。
整改措施：制定、完善《公司投资者关系管理制度》，公司将在现有投资者关系管理基础上，总结股权分置改革召开相关股东大会、需要进行网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验，结合公司发展需要，继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司将严格执行信息披露管理制度，在通过业绩说明会、分析师会议、路演、公司职工大会、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。公司将主要通过规范公司法人治理结构，建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道，实现公司主动、充分的信息披露制度，提高公司信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，实现开展良好的投资者关系管理。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需要开展经常性工作来加以解决。
责任人：公司董事长和董事会秘书。
五、有特色的公司治理的做法
自公司设立组建及上市交易以来，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关规定，树立起规范运作、稳健经营和积极履行社会责任的公司治理理念，规范运作是公司稳健经营的基础，稳健经营是公司履行社会责任的前提，履行社会责任是为了更加的规范运作和稳健经营，三位集于一体服务于公司长期的整体发展，已深深渗透在公司治理、内部控制和日常经营等各个方面，这是企业多年积累下来的公司治理经验，也是公司长远发展的重要支撑。
规范运作主要体现在公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责分明，责权明确，各司其责，恪尽职守，三会运作规范，运行良好；同时，重点对公司的关联交易、资金往来、对外担保、募集资金使用和信息披露等事项进行规范，体现规范运作与依法合法经营。
稳健经营主要体现在公司主营业务稳步发展，突出主业，围绕公路客车、公交客车两大主营业务做精做强；财务管理始终坚持稳健原则，公司长期以来不存在违规对外担保、非经营性资金占用和违规关联交易往来等较大经营风险，财务内部控制制度健全，保证了公司生产经营正常稳定有序开展。
六、其他需要说明的事项
上述是本公司治理的自查情况及整改计划，希望社会各界人士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
公司设立专门咨询的电话：0514-5118806，传真：0514-7852329，电子邮箱：YX600213@126.com，网络平台：http://www.yaxingkeche.com.cn，公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 。
中国证监会江苏证监局设立收集投资者和社会公众对上市公司治理情况评议的电子邮箱：huangh@csrc.gov.cn
扬州亚星客车股份有限公司
2007年6月30日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2007-37
扬州亚星客车股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2007年8月11日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事召集人缪惠明先生主持，会议一致通过以下决议：
1、 审议通过《2007年半年度报告及摘要》；
2、 审议通过《公司治理自查报告和整改计划》
3、 审议通过《公司经营管理层薪酬考核发放办法》
监事会认为：
1、公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
扬州亚星客车股份有限公司监事会
二○○七年八月十一日