宝鸡商场（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于 2007年8月14日在西安高新商务酒店会议室召开，会议由董事长高建平先生主持。会议通知于2007年8月2日以电子邮件和电话的方式通知各董事。会议应到董事7人，亲自出席7人。公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年半年度报告正文及摘要》。
公司2007年半年度报告正文详见2007年8月16日巨潮网www.cninfo.com.cn.
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司信息披露管理办法》。
公司信息披露管理办法内容详见2007年8月16日巨潮网www.cninfo.com.cn.
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司投资者接待和推广工作制度》。
公司投资者接待和推广工作制度内容详见2007年8月16日巨潮网www.cninfo.com.cn.
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司对西安宝商电子科技有限公司进行清算注销的议案》。
西安宝商电子科技有限公司是宝商集团2003年追加投资300万元后累计投资400万元，占股份总额80%的子公司，西安宝商电子科技有限公司自2000年成立之日起至2006年累计实现主营业务收入24,334.02万元；实现销售毛利额852.31万元，平均毛利率为3.50％；发生期间费用725.76万元，平均费用率为2.98％，接近平均毛利率；实现利润总额为143.58万元，平均净利率仅为0.59％，长期处于微利运营，2006年宝商电子亏损91.91万元。鉴于电子销售行业不是公司的主业，公司经营不具优势，且电子销售行业正处于微利时期及宝商电子的现状及经营风险，拟对宝商电子进行清算。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司在宝鸡市商业银行科技支行贷款1,000万元的议案》。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司续聘信永中和会计师事务所的议案》。
公司续聘信永中和会计师事务所为公司审计服务机构，聘期一年。此议案需提交股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司成立家美佳连锁超市蔡家坡镇二店（大众贸易公司店）的议案》。
（1）项目概况
蔡家坡大众贸易公司位于蔡家坡镇商业中心西段，近年来改造发展较快。人口密集，超市网点较为滞后，凭借宝商家美佳超市在该区域的良好企业品牌影响力和信誉，若及时进入该地区，可收到较好的经济效益与社会效益。
（2）项目合作方式
租用蔡家坡大众贸易公司场地，该场地为仓储式一层，砖混式结构，总面积约1500平方米。
（3）项目预测
该项目前期预估投资40万元，其中超市改造投资30万元，房屋维修投资10万元。预计今年年内营业。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司成立家美佳连锁超市陇县店的议案》。
（1）项目概况
宝商家美佳连锁超市陇县店项目，是由陇县盐业公司出租土地，宝商承租自建自主经营的一家连锁超市，也是陇县县政府重点招商引资项目。对此项目该县组成了由县委副书记牵头负责的项目领导小组，负责该项目督促、检查、落实。
该项目位于陇县北关路，盐业公司自有库区。地处陇县商业广场向北100米，占地约3200㎡，（待库区拆除后以实际测量为准）。
（2）项目合作方式
合作方陇县盐业公司同意自筹资金拆迁其库区并在原址上由宝商自建2500㎡钢结构超市营业用房，基建投资约350万元，每年折旧17.5万元，20年折完。水电、空调、消防等设备设施按超市营业需求自行安装到位，完工后由宝商自主经营，前五年月租金6.30元/㎡，每满五年增长3%。租期20年。
（3）项目预测
陇县店按超内2000㎡面积，超外500㎡面积计算，该项目总投资估算为551万元，其中基建投资估算350万元，营业设施投资估算201万元。预计今年年内营业。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二00七年八月十四日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2007-017
宝鸡商场（集团）股份有限公司
自查报告和整改计划
一、特别提示：
公司严格按照新修订的《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和中国证监会、证券交易所有关法律法规规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度，认真做好各项治理工作，规范公司运作。公司还将根据实际情况，进一步加强与股东的联系、沟通，保护股东的合法权益，推动公司治理水平的提高。
公司治理工作有欠缺的几方面：
1、公司治理相关制度建设需与时俱进的进行修订、完善；
2、董事会各专门委员会制度建设及成员构成需要完善、调整；
3、加强投资者关系管理工作；
4、加强子工作治理工作；
5、完善监督机制。
二、公司治理概况（简要概括）
1、关于股东与股东大会
公司在经营运作过程中充分考虑了所有股东，特别是中小股东应该享有的权益和平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并有律师出席见证并出具法律意见书；邀请有关媒体参加股东大会，使股东大会决策程序透明公开。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东为海航集团有限公司，其控制的（境内）上市公司有三家，分别为宝商集团（证券代码000796）、西安民生（证券代码000564）、海南航空（证券代码600221）。宝商集团、西安民生为辖处陕西省宝鸡市、西安市的百货零售业上市公司，宝商集团主要以连锁超市业为主要经营业务的上市公司，西安民生为大型百货零售商场为主要经营业务上市公司，因经营地域、经营模式的不同，不存在同业竞争、关联交易情况。公司拥有的资产具有明确的权属，控股股东海航集团有限公司的行为规范，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。控股股东充分尊重公司的独立性，未有干预公司的财务、会计活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构方面做到严格分开、完全独立，并具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定选聘、选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规则召开董事会，公司董事能够认真履行相关法律法规和《公司章程》等规章制度所赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真履行其职责，维护公司和全体股东的利益。公司独立董事能够本着对公司和全体股东诚信勤勉的精神，认真履行职责，维护公司和股东的利益，对公司的重大事项发表了独立的意见，保证了公司决策的科学性和公正性。此外，公司独立董事以其丰富的专业知识和工作经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司章程》规定选聘、选举监事。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规则召开监事会，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
为了充分发挥绩效管理的作用，公司按照既有的绩效评价考核制度，对中层以上管理人员进行定期考核，根据评价结果，实施奖惩，对表现突出者，给予奖励，评议较差者，给予降职。公司2007年推动指标考核体系。公司根据总体目标，按照“从上至下、从点到面、层层分解”的原则，将公司考核指标分解至一级部门、二级部室和独立考核的经营单位。根据公司年初确定的重点工作逐层分解到相关岗位，让每个岗位员工明确工作目标和重点。公司通过改革薪酬制度、员工福利、奖惩制度及晋升制度，调动全员的工作积极性和创造性，提高全体人员对企业的认同感、归属感，增强企业凝聚力，在确保公司整体目标实现的同时，使公司、管理层、员工、股东目标一致，建立长期观念，避免短期行为。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、供应商、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格执行信息披露的规则和制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，指定中国证券报和证券时报为公司信息披露的指定报刊。公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》等制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并切实做好信息披露前的保密工作，落实信息披露的管理责任,确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因（详细分析）
1、公司治理相关制度建设需要与时俱进的进行修订、完善；
自从2006年公司重组后,公司非常重视制度建设工作。根据实际情况修订完善了相关管理制度，在公司治理结构的框架内，提高了公司治理的效率和能力。但在体系建立的基础上，公司还需进一步细化各项管理制度，发挥公司各部门、各门店、各子公司的管理职能。结合实际，着眼未来，公司还将不断借鉴并总结好的经验和做法，逐步健全和完善各项管理制度，确保制度的无空白和可操作性。
2、董事会各专门委员会制度建设及成员构成需要完善、调整；
由于公司董事会成员的变更，公司原董事会各专门委员会成员有空白现象，部分专门委员会成员已辞去董事职务，董事会各专门委员会的成员亟待调整。
3、加强投资者关系管理工作；
公司前期的投资者关系管理工作较薄弱，公司借此次加强治理专项活动之机，进一步加强投资者关系管理工作，积极探索多种形式的投资者关系管理工作和投资者服务活动，加强与投资者间的联系，注重与投资者的日常沟通,上半年完成在网站上专设投资者关系栏目的网络平台建设工作，并向投资者公布公司网站、网址和联系电话。并在网站上开辟投资者关系管理专栏、建立信息邮件通知系统、“E-MAIL咨询”专栏和公司论坛等，要利用公司网站,设立独立董事电子邮件箱,加强投资者与独立董事的个别沟通。
4、加强子公司的治理工作；
公司子公司较多，多数子公司的经营状况并不乐观。2007年，公司加大了子公司的治理工作，尤其要加强子公司的财务管理监管力度，来保证有效的投资收益。
5、完善监督机制。
建立健全公司双向、有效的监管处罚体系，并且要加大力度。强化监事会的监督职能，并充分发挥独立董事的作用；内部监督、外部监督、社会监督、媒体舆论监督相结合，发挥机构投资者在公司治理中的监督作用。
四、整改措施、整改时间及责任人（针对查找出的问题逐项列明整改措施、整改时间表及责任人）
五、其他需要说明的事项
为了方便投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话、传真、公示网站平台：
联系人：杜璟、赵毅
电话：0917-3233763
传真：0917-3233763
信箱：dj@bsjt.net
深交所网站：www.cninfo.com.cn
宝鸡商场（集团）股份有限公司
二00七年五月十五日