深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2007年7月22日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第五次会议的通知，于2007年8月16日以通讯方式召开会议，公司9名董事全部参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真方式进行了表决， 9名董事以全票同意通过了如下议案：
一、《关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》（详见《深圳香江控股股份有限公司关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》）。
二、《2007年中期报告》及摘要。
三、关于改进公司机构设置的议案。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2007年8月16日
证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2007—040
深圳香江控股股份有限公司关于
中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会深圳监管局于2007年1月起对深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并于2007年7月11日下发了《限期整改通知》（深证局公司字【2007】23号）。
公司接到《限期整改通知》后高度重视，针对《限期整改通知》中所提出的问题，组织公司董事、监事、高管人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章的相关规定，进一步检查了公司以前的运作情况，充分认识到了公司过去在运作中存在的问题和不足，本着严格自律和对股东高度负责的精神，研究制定整改方案。
2007年8月14日公司召开了第四届董事会临时会议，审议通过了《关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》，具体整改方案如下：
一、公司治理方面存在的问题：
1.独立性方面：公司现有的七家子公司开发的商贸地产项目的市场管理业务均由控股股东南方香江集团控制的物业管理公司经营，各子公司与各物业管理公司在人员、办公场所、会计核算等方面未能做到完全分开；也出现过子公司为物业管理公司垫付人员工资和日常经费的情形。
原因：各项目公司的物业管理公司系脱胎于各房地产开发公司的物业管理部，各项目注入本公司后，本公司对此进行了系统的整改，但至深圳证监局检查时，有关问题尚未完全整改完毕。
整改措施：本公司将对此进行系统整改，解决本公司下属房地产公司与大股东控股的物业管理公司混同问题：（1）要求各项目公司禁止再向物业公司出借任何款项（原出借款项已经清偿），否则，由审批借款的责任人用自有资金偿还；（2）明确各项目房地产公司与物业公司的人员；（3）就收购各项目物业公司的可行性、必要性进行研究，并与大股东开展协商，争取以收购的方式最终解决各项目物业公司的问题。项目公司日前已完成整改。
责任人：董事长 翟美卿
总经理 修山城
董事会秘书 董刚
2.控股股东及实际控制人经营与上市公司同类业务。
根据承诺，控股股东南方香江集团有限公司应在2007年4月前将其剩余四家商贸地产项目公司股权注入上市公司，但目前仍有沈阳项目公司未注入，公司的控股股东南方香江集团有限公司仍经营商贸地产业务；另外，公司实际控制人控制的公司在武汉建设建材家居采购中心，经营与本公司同类商贸地产开发业务。
原因：（1）解决同业竞争问题需要资金来收购一些关联项目公司，进一步融资需要时间；（2）有些关联项目的经营状况不够理想，收购进来不符合公司利益。
整改措施：募集资金收购大股东控股或参股的房地产项目公司，解决同业竞争问题。目前，公司正在实施向大股东定向增发新股，注入大股东除武汉建材市场项目及沈阳项目以外的全部商贸地产项目；沈阳项目，因该项目处在市场培育期，仍在亏损，我们将在其经营状况好转后立即筹集资金收购该项目；武汉建材市场项目，我们计划在年内完成收购。
责任人：董事长 翟美卿
总经理 修山城
财务总监 张永清
二、三会运作中存在的问题：
1. 董事以通讯方式召开审议重大事项:
董事以通讯方式对议案表决的次数过多，不利于董事充分行使职权；而且也未建立规范以通讯方式召开董事会会议的制度。
原因：在外地任职的董事过多（主要是独立董事），公司日常工作计划性不强，董事会的召集也缺乏计划性，不利于各董事安排日程。
整改措施：加强董事会召集、召开的计划性，要求董事尽量现场出席会议，减少通讯表决。在董事会议事规则中完善董事会会议召开方式的相关规定。目前，该项工作已经开始落实，董事会议事规则的修正草案已经正在内部审核，将在内部审核完成后，提交最近一期的董事会审议。公司最近召开的董事会会议大都是现场会议。
责任人：董事长 翟美卿
董事会秘书 董刚
证券事务代表 朱兆龙
2.董事会各专业委员会未发挥应有的作用
公司董事会在2004年12月成立了战略、提名、审计和薪酬考核四个委员会并制定实施细则，但各委员会并未按照实施细则的规定运作。
原因：1、日常工作计划性不强，一些事项的决策期限较短，不能为专门委员会的召开预留充分时间；2、缺乏与各专门委员会议事规则配套的细则、流程、工具表格，专门委员会会议的启动、召集机制未能在操作层面建立。
整改措施：切实发挥董事会各专门委员会的功能，加强工作的计划性，在有关重大事项决定前，为召开董事会专门会议预留空间。目前，有关专门委员会会议的细则正在草拟中，预计在十月前完成并切实落实。
责任人：董事长 翟美卿
总经理 修山城
董事会秘书 董刚
3.会议记录还不完善
公司董事会会议记录要素不全，如未列明出席董事会的董事姓名；个别参会监事未在监事会议记录上签字；选举职工代表监事的会议只有一纸会议决议，无其他记录，无确切证据表明履行了民主选举程序。
原因：会议记录人员对有关会议记录的格式及具体要求掌握的不够全面。选举职工代表监事的会议其他资料，未能及时汇总到信息披露部门，现已收集完毕。
整改措施：召开会议时，在董事会秘书进行会议记录的同时，安排其它人员协助记录，在会议结束后，立即根据两人的记录结果进行整理、完善，确保记录详尽后再交董事、参会监事签字。另外，完善档案资料的收集管理制度，依据有关规定及时收集相关资料。目前，已经开始实施，效果良好。
责任人：董事会秘书 董刚
证券事务代表 朱兆龙
三、公司章程、规章制度方面存在的问题
《公司章程》未规定董事会对收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项的决策程序和审批权限的规定；未规定股东大会对董事会的授权原则和授权内容；未规定董事承担忠实义务的具体期限；并且，第178条第一项内容与第7条的规定相矛盾。
原因：1、公司对《上市公司章程指引》及上交所相关的业务规则的学习与理解不充分；2、公司制度建设工作不够细致。
整改措施：起草《公司章程》修正案、《股东大会议事规则》修正案、《董事会议事规则》修正案，提交股东大会审议。目前，修正案已经起草，正处在公司内部审核阶段，将在十月前提交股东大会表决。
责任人：董事长 翟美卿
总经理 修山城
董事会秘书 董刚
证券事务代表 朱兆龙
四、财务会计问题：
1、部分会计业务处理的依据不充分
子公司聊城香江2006年收到地方政府返还的所谓市场发展专项资金1826万元。根据聊城香江2004年8月与当地政府签订的相关协议，该等资金专项用于香江市场的发展和建设。公司收到上述资金后冲减了开发成本中的“基础建设费”和“配套建设费”。
根据现有会计制度的规定，公司收到的政府拨入的具有专门用途的资金，应通过“专项应付款”科目核算，在形成资产后并按规定留给企业的，应转入资本公积金。公司的会计处理不符合相关规定。
情况说明：聊城香江收到的地方政府返还的市场专项资金1826万元，我公司根据相关协议直接冲减“基础设施费”和“配套设施费”，但在具体核算时，由于聊城项目会计科目归集较粗，该冲减项均在其上级科目中反映。
整改措施：针对此情况，为杜绝类似的疏漏再次发生，我们已采取如下措施：（1）在财务核算中将“基础设施费”和“配套设施费”单独归集，细化成本核算，改进财务管理，以更加详尽准确的反映公司财务信息。（2）加强对会计核算人员业务培训，提高会计核算人员业务水平；（3）进一步完善会计核算制度，加强对会计核算制度的培训；（4）加强日常监督，以确保核算的准确。
责任人：总经理 修山城
财务总监 张永清
2、关于房产收入确认标准及执行存在的问题
聊城香江2005年度在房地产收入确认方面存在不符合相关会计准则和公司会计政策的情形，如对部分分期收款方式销售的房产未按准则规定分期确认；部分房产只是在收取房款但未签订正式合同或者未办理交接手续时就确认收入，部分房产只是收取首期款，尚未办理按揭手续就确认收入。
公司2006年度统一各子公司房地产收入确认标准后，仍存在部分收入不符合公司收入确认标准的情况，如长春项目公司2006年存在办理了按揭手续但未收取首期款就确认收入的情况。
情况说明： 长春项目公司2006年度存在3套办理了按揭手续但未收齐首期款确认收入的情况，涉及金额166.1万元，由于该客户是我公司重点客户，未收齐的首期款为我公司给予的时间优惠，我公司由于工作人员判断认为该房产风险已经全部转移即确认了收入。
整改措施：为避免类似情况发生，我公司已采取如下措施：（1）加强销控管理；（2）加强会计政策培训；（3）加强内部审计，确保会计信息真实、准确、完整。
责任人：总经理 修山城
财务总监 张永清
3、其他核算问题：公司对部分事项的会计处理不符合相关准则和制度的规定，如（1）聊城香江2005年“其他业务支出”中227.4万元实际上是公司为了促销而支付承诺租金，应计入“营业费用”；
（2）聊城、洛阳、随州、长春等地子公司未开发的土地在开发成本中核算，未按照企业会计制度的规定，先在无形资产核算、摊销。
情况说明：促销补价按照公司会计政策应该记入营业费用，聊城项目227.4万元促销补价在其他业务支出中核算不符合公司会计政策，我们已针对此作为案例下发给个项目财务部，以避免出现类似的会计核算错误。
公司未开发的土地和已开发的土地由于同属于一个土地证且未开发的土地均会在短期内进行开发，基于以上因素，我们对未开发的土地在开发成本中进行核算，而新会计准则要求未开发的土地应放入无形资产中核算，考虑到现有未开发的土地面积较小，对结转成本影响较小，我公司未进行调整。
整改措施：针对此情况我们将加强土地成本的分配核算，以便更真实准确反映会计信息。
总结上述问题，大部分是由于会计核算人员的会计核算知识不足、日常核算工作的有所疏漏、以及后期的内部审计与监督不及时造成的，因此我们已采取如下措施，以提高会计核算质量，保证财务信息披露的真实、完整、准确：
一、安排会计核算人员培训，提高会计核算人员业务水平；
二、加强对财务人员的职业道德教育；
三、完善相关会计核算制度，并加强对制度学习的人员培训与教育；
四、加强内部审计与监督。
责任人：总经理 修山城
财务总监 张永清
通过深圳证监局的此次巡检，不但帮助公司找出了运作中存在的问题，提出了相应的解决思路，而且进一步提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对规范运作的认识。公司将按照《限期整改通知》的要求积极进行整改，吸取经验教训，加强培训学习和内部管理，提高信息披露质量，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和稳定健康地发展。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2007年8月16日