甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2007年8月15日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事14名，实到董事12名。董事林海平、龚文革因出差未能出席本次会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年半年度报告》全文及摘要；
二、审议通过了《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》；
三、审议通过了《公司募集资金管理办法》
《公司募集资金管理办法》全文将刊登在上海证券交易所网站。
四、审议通过了《总裁工作细则》
《总裁工作细则》全文将刊登在上海证券交易所网站。
五、审议通过了《关于增补独立董事的议案》
董事会提名赵新民先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提交2007年第三次临时股东大会选举。其个人简历及提名人声明将全文刊登在当日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
六、审议通过了《关于发行3亿元短期融资券的议案》
为调整公司债务结构、降低财务费用，公司拟发行3亿元短期融资券。
该议案需提交股东大会批准。
七、审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》
决定2007年9月1日召开公司2007年第三次临时股东大会。会议通知详见当日的《上海证券报》和上证所网站。
另外，为了加快公司发展步伐，尽早实现产能规模达到1200万吨的“十一五”规划目标，公司董事会责成经营班子除抓好青海、陇南两个项目外，还要抓好平凉祁连山水泥有限公司扩建一条日产2500吨新型干法水泥生产线和在甘肃省天水、白银日产2500吨新型干法水泥生产线等三个储备项目的前期准备工作，争取明年开工建设。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO七年八月十五日
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会现就提名赵新民为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO七年八月十五日
于甘肃兰州
赵新民简历
赵新民，男，37岁，汉族，大学本科学历，法学学士学位。主要从事证券法律业务。1999年通过考试取得律师从事证券法律业务资格，先后为多家企业改制提供法律咨询、设计重组方案，参与酒钢宏兴、航天科技、望春花、中西药业、长城电工等上市公司的资产重组业务并出具法律意见书。2001年，经过中国证监会培训，取得上市公司独立董事任职资格。
自1993年起，先后在甘肃正天合律师事务所、上海锦天城律师事务所任职。2005年至今，为上海科汇律师事务所合伙人。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵新民，作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 赵新民
二OO七年八月十五日
于甘肃兰州
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 赵新民
2. 上市公司全称： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
如是，请详细说明。
本人 赵新民 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：赵新民
日 期：2007年8月15日
证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:临2007-019
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届监事会第六次会议于2007年8月15日在公司办公楼四楼会议室召开，应到监事4名，实到监事3名。会议由监事会主席魏士渊先生主持，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年半年度报告》全文及摘要；
（一）半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于发行3亿元短期融资券的议案》
为调整公司债务结构、降低财务费用，公司拟发行3亿元短期融资券。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二OO七年八月十五日
证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:临2007-020
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2007年度第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间
2007年9月1日(星期六)上午10:00—12：00，会期半天。
●会议召开地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
●会议方式
以现场方式召开
一、召开会议基本情况
（一）会议时间和期限
2007年9月1日(星期六)上午10:00至12：00，会期半天。
（二）会议地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
（三）提交会议审议事项
1、审议《关于增补独立董事的议案》
2、审议《关于发行3亿元短期融资券的议案》
（四）股权登记日和出席对象：
1、2007年8月27日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函的方式登记。
（六）登记时间：2007年8月28日至2007年8月31日上午8:30-12:00，下午2:00-5:30。
（七）登记地点：本公司董事会办公室（办公楼四层402室）
（八）其他事项：
1、会务联系
联系人：罗鸿基 杨宗峰
电话：（0931）4900699
传真：（0931）4900697
邮编：730030
2、公司地址
公司办公地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
3、其他
出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
附件:授权委托书
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO七年八月十五日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：
注：授权委托书剪报或复印均有效。
证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:临2007-021
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司2005年集团化运作以来，将公司“总经理”变为“总裁”，原《总经理议事规则》已不能完全适应公司发展的需要，需修订完善《总裁工作细则》。
2、公司制定并实施募集资金的管理制度，但尚未根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的规定对该制度进行修订。
3、公司一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求进行信息披露，并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系，仍是公司需要继续学习的功课。
4、公司与投资者的沟通方面需进一步加强，接待来访多，被动式地问答多，主动出击少，让投资者了解公司经营状况的方式落，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
二、公司治理概况
公司自 1996年上市以来，能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况：
1、关于股东和股东大会
公司能根据《股东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，不存在同业竞争，已建立了控股股东行为约束的长效机制。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会及其他内部管理机构均独立运作。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。
4、关于监事和监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。
5、关于经营管理人员
公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。
6、关于绩效评价和激励约束机制
公司已初步建立各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制，在公司及各控股子公司实行高管人员年薪制，将高管人员薪酬与经营业绩挂钩，起到很好的激励和约束作用，有效地促进了各公司快速稳健发展。
7、关于内控制度
公司已建立健全相关内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，并定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息。
8、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。
9、关于信息披露和透明度
公司董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸；公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并已制订《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等，切实保证所有股东平等地获得有关信息。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，发现公司治理存在以下问题：
1、公司2005年集团化运作以来，将公司“总经理”变为“总裁”，原《总经理议事规则》已不能完全适应公司发展的需要，需修订完善《总裁工作细则》。
2、公司制定并实施募集资金的管理制度，但尚未根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的规定对该制度进行修订。
3、公司一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求进行信息披露，并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系，仍是公司需要继续学习的功课。
4、公司与投资者的沟通方面需进一步加强，接待来访多，被动式地问答多，主动出击少，让投资者了解公司经营状况的方式落，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对本次法人治理专项活动发现的问题，公司提出如下整改措施以及计划：
1、近期内修订完善《总裁工作细则》并实施。
整改时间 2007 年 7 月－8 月；
整改责任人为公司副董事长、总裁闫宗文。
2、 根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的规定，修订公司《募集资金管理办法》。
整改时间 2007 年 7月－8 月；
整改责任人为公司董秘王云鹏。
3、加强与投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，与此同时按照《公司公平信息披露准则》披露重大事项。
整改时间 2007 年 7月－8 月，制订相关制度，长期坚持；
整改责任人为公司董秘王云鹏。
4、加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。
整改时间 2007 年 7月－8 月制订培训制度，长期坚持；
整改责任人为公司董秘王云鹏。
五、有特色的公司治理做法
公司在开展完善公司治理工作中，主要侧重于依据中国证监会及上交所有关法规及通知要求，逐步建立健全相关内控制度，并有效贯彻执行，暂未采取其他治理创新措施。
六、其他需要说明的事项
根据公司治理专项工作安排， 8 月 15 日-8月 31 日，为公众评议及现场检查阶段:
公司设立专门的电话和邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议。
电话：0931-4900699、4900698
邮箱：qlssn@163.com
欢迎投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理进行评议，提出宝贵意见和建议。
公司联系人：王云鹏（董秘）、罗鸿基（证代）
联系电话：0931-4900606、4900698
传 真：0931－4900697
电子邮箱：qlssn@163.com
公司网站：www.qlssn.com，
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
甘肃证监局：gszjj@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
二OO七年八月十五日