非公开发行股票董事会决议公告

　　证券代码：600495      证券简称：晋西车轴     公告编号：临2007－015

　　晋西车轴股份有限公司

　　非公开发行股票董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示:

　　1、发行对象：不超过十名，包括控股股东晋西机器工业集团有限责任公司（以下简称“晋机集团”）和关联方内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”），境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他企业法人。其中晋机集团目前持有公司45.61%的股份，为公司的控股股东。北方重工与本公司同为中国兵器工业集团公司控制的下属企业，是本公司的关联方。

　　2、认购方式：特定对象将以现金参与认购本次非公开发行股票。

　　一、有关董事会决议情况

　　本公司于2007 年 8月 8 日以传真或电子邮件方式发出关于召开第三届董事会第五次会议的通知，会议于2007年8月15日在太原晋机宾馆会议室召开。会议应到董事15名，实到12名。董事朱向军先生、董事曹润珊先生、董事周莹女士因公未能出席会议，分别委托董事长牛建国先生、董事鲁天喜先生、董事蒋秉阳先生代为表决。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长牛建国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经投票表决，会议审议通过如下议案：

　　（一）关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　董事会关于前次募集资金使用情况说明详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司下次股东大会表决。

　　（二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司下次股东大会表决。

　　（三）关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

　　1、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象：包括控股股东晋机集团、关联方北方重工，以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他企业法人。特定对象数量不超过十家，所有投资者均以现金认购。

　　表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次发行股票数量上限不超过3800 万股，下限不少于2500 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。晋机集团与北方重工均认购不低于本次发行股份的8%，剩余部分向其它特定投资者发行。

　　表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价方式及价格区间：

　　公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第五次决议公告日（2007年8月17日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于22.18元。晋机集团和北方重工的认购价格均为本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即22.18元/股。其它发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于22.18元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东晋机集团、关联方北方重工认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途：本次发行预计募集资金约为现金8.5亿元，拟投资于铁路车轴生产线技术改造项目、收购内蒙古北方锻造有限责任公司100%股权项目、铁路产品（包头）技术改造项目。项目所需资金不足部分由公司自筹或向银行融资的方式解决, 募集资金超过部分用于补充公司流动资金。

　　表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起十二个月内有效。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票方案需提交公司下次股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　鉴于公司申请本次非公开发行A股，建议提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格区间、最终发行数量等具体事宜；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　3、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　4、办理本次非公开发行募集资金投资项目申报、备案有关事宜；

　　5、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

　　6、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　7、非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在上海证券交易所挂牌上市事宜；

　　8、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　9、同意董事会在获得上述授权后部分或全部转授权予董事长。

　　本次非公开发行股票的相关事宜经下次股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据证监会核准的方案实施。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司下次股东大会表决。

　　（五）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案

　　本次非公开发行计划募集资金净额不超过8.5亿元，募集资金投资项目可行性分析如下：

　　（1）投资49755万元用于铁路车轴生产线技术改造项目

　　本项目计划在现年产10万根车轴能力的基础上，通过技术改造达到二十万根的生产能力（太原）。采用“边改造、边投产、边收益”的建设方式，设立两个阶段目标，18个月建设期后，新增5万根综合生产能力（其中精加工车轴2万根）；36个月建设期后，累计新增10万根综合生产能力（其中精加工车轴7万根）。本项目产品技术先进，可靠、经济效益显著，项目可行，项目的实施对于公司持续做大作强，不断开拓和巩固国内外市场，参与国际分工有积极意义。

　　表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）收购内蒙古北方锻造有限公司股权，以评估并经国有资产管理部门确认的价值为作价依据

　　北方锻造成立于2001年4月29日，为北方重工的全资子公司，住所为包头市青山区厂前路，法定代表人李军，注册资本1900万元，企业性质为有限责任公司。该公司是内蒙古自治区高新技术企业，主要从事各种类型钢车轴、中小型锻件、冶炼、铸造、热处理、机械加工，是集机械加工、装配和无损检测于一体的生产成套铁路配件和部件的综合性生产企业，车轴产能具全国行业第二。收购北方锻造100%股权后，将完成车轴行业国内第一、二名的重组，强强联合，发挥规模优势和协同效应，进一步扩大公司在全球市场的影响力。

　　表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）投资22045万元用于晋西铁路产品（包头）技术改造项目

　　项目总投资22045万，其中投资10983万元用于内蒙古北方锻造有限公司车轴生产线改造，投资4531.75万元用于内蒙古北方锻造有限公司中小锻件锻造、机加生产线改造（其中锻造生产线改造3786.5万元，机加生产线改造745.25万元），投资模具生产线技术改造2227万元，铺底流动资金4303.25万元。

　　表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司下次股东大会表决。

　　（六）关于本次董事会后暂不召开股东大会的说明

　　上述议案需提交公司股东大会审议。本次董事会后，公司暂不立即召开股东大会，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜另行公告。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、本次非公开发行股票预案；

　　2、前次募集资金使用的说明；

　　3、会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告。

　　上述备查文件均可在公司证券管理部查询。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二〇〇七年八月十七日

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求，现将前次募集资金使用情况说明如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金的到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员证监发行字[2004]46号文批准，于2004年 5月11日在上海证券交易所上网发行人民币普通股，发行数量4000万股,发行价为每股6.39元,扣除发行费用后,募集资金净额为24,372.74万元。截至2004年5月18日止,募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经山西天元会计师事务所（有限公司）出具的晋天元变验[2004]01号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）经审核，截至2007年6月30日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：（单位：人民币万元）

　　（二）前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：（单位：人民币万元）

　　1、项目变更说明

　　经2005年8月18日第二届董事会第八次会议、2005年12月27日第二届董事会第十次会议以及2005年度股东大会审议通过,公司决定变更原发行新股招股说明书承诺之募集资金部分投资项目, 具体情况如下：

　　（1）将“出口车轴机加生产线技术改造项目”和“车轴粗加工生产线技术改造项目”调整为“铁路车轴机加工生产线技术改造项目”，铁路车轴机加工生产线技术改造项目”投资由原来4,674.00万元（原“出口车轴机加生产线技术改造项目”项目投资为2,661.00万元，原“车轴粗加工生产线技术改造项目”投资为2,013.00万元，两者合计4,674.00万元）增加为8,081.00万元，新增投资3,407.00万元来源为原“石油钻具生产线技术改造项目”的剩余资金，不足部分公司自筹解决。

　　（2）不再投资“石油钻具生产线技术改造项目”。

　　近年来，随着石油钻具产品市场的快速发展，市场竞争主体不断增多，市场竞争愈发激烈，导致钻杆产品的价格不断下降，市场主体进入该市场的风险增加。如继续投资石油钻具生产线技术改造项目，将面临较大的市场风险，难以实现预期的经济效益。因此公司董事会决定放弃上述募集资金投向。

　　将此项目承诺之募集资金6,344.00万元变更如下：

　　A、以3,767.46万元用于收购晋西机器工业集团有限责任公司所持的晋西铁路车辆有限责任公司52.24%的股权；

　　B、向铁路车轴机加工生产线技术改造项目增加投资2,576.54万元。

　　C、贵公司第二届董事会第十次会议2005年12月25日审议通过了将收购晋西铁路车辆有限责任公司52.24%股权的价格3,767.46万元调整为3,780.70万元。

　　第二届董事会第八次会议决议公告已分别刊登于2005年8月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；第二届董事会第十次会议决议公告已分别刊登于2005年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；2005年度股东大会决议公告已分别刊登于2006年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　2、差异说明

　　* 收购743厂火车轴生产线技术改造项目(120生产线) 招股说明书承诺投资额为13,106.42万元，实际投资额为12,277.53万元，剩余资金828.89万元用于补充公司流动资金；

　　** 如“1、项目变更说明”所述，公司决定不再投资石油钻具生产线技术改造项目；

　　*** 如“1、项目变更说明”所述， 公司决定将出口车轴机加生产线技术改造项目、车轴粗加工生产线技术改造项目合并变更为“铁路车轴机加工生产线技术改造项目”；

　　**** 如“1、项目变更说明”所述，公司决定将放弃石油钻具生产线技术改造项目承诺投资中的3,780.70万元用于收购晋西铁路车辆有限责任公司52.24%股权；

　　***** 招股说明书中承诺的补充公司流动资金为248.32万元，加上收购743厂火车轴生产线技术改造项目(120生产线) 剩余资金828.89万元变为1,077.21万元。

　　（三）前次募集资金的实际使用情况与与信息披露的有关内容对照如下：

　　* 公司2007年度中期报告未经审计。

　　三、截至2007年6月30日,公司实际使用前次募集资金22,382.06万元,剩余1990.68万元,实际未使用资金占所募集资金8.16%。

　　董事会认为，公司前次发行新股资金已经募足，并按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入，募集资金使用按法定程序进行，项目取得了良好的经济效益和社会效益。

　　注：北京京都会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二〇〇七年八月十七日