南京水运实业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司于2007年8月9日以传真方式发出了关于召开第五届董事会第十二次会议的通知，会议于2007年8月16日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实际参加表决9人。会议一致表决通过了《公司治理自查报告和整改计划》。
《公司治理自查报告和整改计划》全文刊登在2007年8月17的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
公司联系人：曾善柱 朱双龙
电 话：025-58586158 58586111
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网 站：www.nwti.com.cn
南京水运实业股份有限公司董事会
二00七年八月十七日
股票代码：600087 股票简称：南京水运 编号：临2007-029
南京水运实业股份有限公司
治理自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、董事会下相关专门委员会尚未设立；
2、监事会的监督作用还需进一步发挥；
3、与控股股东之间尚存在一定的同业竞争。
二、公司治理概况
公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规以及公司《章程》的规定，目前已经建立了相对完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营层之间分工明确、各负其责、协调运转、有效制衡。同时，公司组织结构健全，能够依法独立运作，内控制度完善且执行情况良好，各类法定信息披露工作均做到了及时、真实、准确和完整，投资者关系管理工作得到了持续改进和提升。
（一）加强公司治理制度建设，为公司持续规范运作提供制度基础。
根据中国证监会2006年3月发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》，公司已于2006年5月对原公司《章程》中股份、股东、股东大会、董事会等章节的相关条款作了修订，并经公司2005年度股东大会审议通过。此外，公司还结合新的规范要求和公司运作的实际，修改、制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系工作制度》、《关联交易决策制度》、《累积投票制度》等一系列公司治理制度，并在日常运作中严格贯彻执行。公司在完善法人治理相关制度性建设、健全公司对外沟通机制、维护公司市场形象等方面不断迈出新的步伐。
（二）重视企业内部管理控制，为实现经营管理目标提供系统保障。
公司历来十分重视企业内部管理工作。多年来，公司通过不断加强和完善企业内部控制，基本建立健全了组织体系、部门职责、岗位职务标准、内部控制制度等一系列管理规范，并且建立了财务管理体系、安全管理体系、党群管理体系等三个管理体系，基本形成了权责明晰、分工明确、权力制衡、相互制约的内部控制管理体系，并在生产经营和管理过程中得到了有效地实施。针对面临的各种风险，公司本着规范运作的基本思想，积极创造良好的控制环境，通过建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行，提高经营管理效率。在财务会计方面，不断加强制度建设，规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及内部稽核方面严格执行相关控制程序，确保国家有关法律法规和公司各项规章制度的贯彻执行。
（三）坚持依法独立独立运作，确保上市公司利益不受侵害。
公司高级管理人员均由董事会聘任，在控股股东及其关联企业中均无兼职。公司机构设置及员工配置均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司设立了独立的财务部门，财务会计人员独立，建立了独立的会计核算制度和财务管理系统，独立核算、独立纳税。公司拥有独立的采购和销售系统。公司发起人投入的资产权属明确，不存在资产未过户的情况，公司对自有的营运船舶均拥有完整的所有权，不存在委托经营资产的情况，对控股股东及其关联企业也不存在依赖性。公司各项内部决策均独立于控股股东。公司法人治理各层级按照公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等的规定，严格在权限范围内行使各自职权，不存在控股股东向公司下达经营计划和指令干预公司决策的现象。
为了避免重复投资，节约成本费用开支，更好地保障运输生产，公司与控股股东油运公司及其子公司之间存在一定数量的日常关联交易。公司的关联交易均严格履行必要的决策程序，签署有完备的合同，全面规范和约束与控股股东的关联交易，使公司与控股股东在不可避免的关联交易中体现公平、公正、公开的交易原则，在交易价格等方面形成了相互制约的合作关系。
（四）认真抓好投资者关系管理，不断提高公司运作的透明度。
为了更好地开展投资者关系管理工作，公司新近制定了《投资者关系工作制度》。一直以来，公司均本着严谨、负责的态度积极开展投资者关系管理工作，主要做法是：一是结合公司日常信息披露事务，明确投资者关系管理工作的职能部门为公司证券投资部，公司负责人、董事会秘书和证券事务代表为投资者关系管理工作的具体参与人；二是扩大沟通联络渠道，及时听取广大投资者对公司的意见和建议，公司网站投资者专栏有专人跟踪维护，热线电话有专人负责接听；三是坚持“走出去”与“请进来”相结合，积极参加证券公司、相关媒体举办的各类研究讨论活动，拉近与市场、与投资者的距离，在适当的时机，公司还邀请投资者、研究员等来公司进行现场调研、观摩，以此来提高公司的透明度和吸引力。
上市以来，公司一直严格按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的规定，真实、准确、完整、及时地向所有投资者披露公司各类定期报告和临时公告，做到了公开、公平和公正。除定期报告外，公司对可能影响公司股价的重要事项（如运价调整、项目投产等），均会在其发生时或者公司获悉该事项时进行充分披露，充分保证广大投资者能够及时了解相关事项，从而做出相应判断。
三、公司治理存在的问题及原因
随着国内资本市场环境的改善，投资者对上市公司治理水平的期望越来越高，对照证券监管部门的新要求，公司在日常运作中尚存在以下几方面问题尚需进一步改进：
1、董事会下相关专门委员会尚未设立：董事会专门委员会是公司治理的重要架构。根据公司《章程》的规定，董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。过去，由于公司自身规模小，董事会工作制度基本健全，董事会战略决策、独立董事审计监督等职能能够得到较好的履行，因而，在实际操作条件尚不成熟的情况下，公司一直未建立相关专门委员会。
2、监事会的监督作用还需进一步发挥：随着证券市场的快速发展，如何进一步明确监事会的内部监管思路，更新监管理念，是摆在监事会面前的一大课题。
3、与控股股东之间尚存在一定的同业竞争：目前公司与控股股东之间在海上油运市场存在一定的同业竞争。主要是由于近年来公司与控股股东都在大力拓展海洋油运业务，新发展的油轮在船型和航线上类似。
四、整改计划
1、建立专门委员会，提升董事会运作水平：在董事会中建立由独立董事组成的专门委员会，对提升董事会的工作质量有重要作用。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。通过补充和完善董事会下设的专业委员会来加强董事会专业能力，提高董事会决策的科学和严谨性。董事会下的专业委员会委员在组合时合理搭配结构，不同专业特点的董事要担任不同专业委员会的委员，术业有专攻。在董事和独立董事选举时，就提前考虑到专业委员会的建设和组合。因此，公司独立董事中至少由一位财务专家来领导审计委员会；由一位综合性素质较强、具备资深行业发展经验的人来参与战略委员会等。据此，公司拟在本次重组完成后，成立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
2、提高监事会参与公司运作的广度和深度：我国的资本市场发展迅速，监管机构对上市公司的监管要求不断提高，这也是对上市公司的监事会提出了更高的要求。监事会需要紧随市场步伐，及时跟踪、了解各项新的政策、法规和监管信息，不断提高监管意识、监管经验和监管水平，扩大监管面，提高参与度，在履行职责方面正确处理好与独立董事的关系，并加强双方之间合作，以充分保障公司规范运作，防范经营风险。
3、通过非公开发行股票，彻底解决同业竞争问题：公司正在推进非公开发行股票工作，若能顺利完成，大股东油运公司的海上运输资产全部置入公司，而公司的长江运输资产全部置入油运公司；交易完成后，公司将专业从事海上石油运输及化学品、液化气和沥青运输业务，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业。通过对长江及海上石油运输资产的整合，彻底解决了近年来出现并可能快速增长的公司与油运公司之间的同业竞争问题，使公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于增强公司的可持续发展能力。
整改计划表
五、公司治理创新情况及特色做法
1、股东大会表决增加网络投票形式：根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司除股权分置改革相关股东会议采取过网络投票外，2006年度股东大会也采取了网络投票与现场投票相结合的方式进行表决。根据上海证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共375名，持有公司表决权股份20,004,551股，占公司总股本的3.75%。
2、注重和加强企业文化建设：公司历来十分重视企业文化建设，并在“十一五”发展规划中确定了企业文化建设的具体目标和保证措施。主要措施有：一是切实加强组织领导，明确责任部门和人员负责公司企业文化建设方案的具体实施，公司党群工作部为具体职能部门；二是大力开展学习培训，采取多种形式，组织全体干部员工学习企业文化的有关理论知识和实践经验；三是确保经费有序投入，公司企业文化建设经费纳入公司全面预算管理。
3、建立合理的绩效评价体系：为了调动员工的工作积极性，提高工作效率，公司于2005年初制定下发了《机关员工绩效考评实施办法（暂行）》，针对不同岗位，实施不同的目标绩效考核和基础绩效考核，并与薪资发放和考核晋升相挂钩。针对公司经营者即总经理及其他高级管理人员的年度考评，本公司制定了《南京水运实业股份有限公司经营者业绩考核办法和薪酬管理规定》，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
六、其他需要说明的事项
在各级监管部门的指导帮助下和投资者的关心支持下，公司治理水平有了很大的提高，也推动了公司经营的稳步发展。结合本次自查中发现的问题，公司已经制定了相应的整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促进公司治理结构进一步完善。为了使投资者能够更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话、传真和网络平台：
联系人：曾善柱 朱双龙
电 话：025-58586158 58586111
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南京水运实业股份有限公司
二00七年八月十七日