天地源股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年8月15日上午9：00在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事10名，实际表决10名，其中董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事李炳茂代为表决；独立董事席酉民因故未能出席本次会议，委托独立董事雷华锋代为表决；独立董事谢思敏因故未能出席本次会议，委托独立董事雷华锋代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、关于变更公司注册地址及修改公司《章程》的议案；
公司拟将注册地址由上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层变更为26层。为此，公司拟对《章程》进行如下修改：
原第五条：公司住所：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层
邮政编码：200122
公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层
邮政编码：710075
修改为：
第五条：公司住所：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼26层
邮政编码：200122
公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层
邮政编码：710075
本议案的审议结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
二、关于聘任公司财务总监的议案；
根据公司经营发展需要，李炳茂先生不再担任公司财务总监职务，聘任王乃斌先生担任公司财务总监。
财务总监简历：
王乃斌，男，1975年生，中共党员，大专学历，会计师。曾在西安油漆厂、西安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室财政财务部、西安高科（集团）新西部实业发展有限公司财务部、西安高科（集团）公司财务部工作，曾任天地源股份有限公司西安分公司财务经理及总经理助理，现任天地源股份有限公司计划财务部部长。
本议案的审议结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事就本议案进行审议，并发表如下意见：
1、王乃斌先生的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司提名委员会工作条例》相关规定。
2、上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。
独立董事：席酉民 赵守国 谢思敏 雷华锋。
三、关于深圳西京实业发展有限公司向建设银行深圳泰然支行申请授信额度2亿元的议案；
为确保“盛唐商务大厦”项目顺利开发，公司同意控股子公司深圳西京实业发展有限公司以该项目土地使用权（宗地号：B107-0012）作为抵押担保，向中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行申请授信额度2亿元，其中：房地产开发贷款1.8亿元、保函额度0.2亿元，期限2年；利率为同期同档次基准利率。
本议案的审议结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
四、关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案；
深圳西京实业发展有限责任公司（简称“西京公司”）系公司持有其70％股权的控股子公司，注册资本4,000万元，截止2007年6月30日，净资产11,885万元，资产负债率8.61％，主营业务为房地产开发经营、自有物业管理、精细化工产品等。
为支持西京公司“盛唐商务大厦”项目顺利开发，公司拟对西京公司在中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行申请的2亿元授信额度(其中：房地产开发贷款1.8亿元、保函额度0.2亿元)提供担保。
本议案的审议结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事就本议案进行审议，并发表如下意见：
1、公司为深圳西京实业发展有限责任公司提供银行担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，相关工作程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《投资、融资管理规则》的有关规定。
2、担保事项符合公司实际经营需要，有利于公司的经营和发展。
3、未发现损害公司及股东权益的情形。
独立董事：席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
五、关于收购“世家星城”项目部分资源的议案；
根据公司经营发展需要，公司拟收购西安房地产开发（集团）股份有限公司（简称“西房股份”）名下的“世家星城”项目部分资源。包括：住宅126,693.25M2，商铺61,924.44M2和车位252个，参考评估和估价值，按照完工产品交付的最终控制价格拟定为82,535.39万元。
支付方式包括：1、公司以名下“天幕阔景”高档公寓楼的评估值为基础，计价20,031万元，与西房股份进行资源置换；2、公司承接西房股份银行债务56,073万元；3、公司支付西房股份现金6431.39万元。
本议案的审议结果为：9票同意；0票反对；1票弃权。
独立董事赵守国对本议案投弃权票，意见如下：因对“天地源股份有限公司关于收购‘世家星城’项目部分资源的议案”的实施潜在风险难以判断，本人对该项议案特提出弃权。
六、关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2007年9月2日召开公司2007年度第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下：
(一)会议时间：2007年9月2日（周日）上午9：00。
(二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27楼会议室。
(三)会议议程：审议以下议案
1、关于变更公司注册地址及修改公司《章程》的议案；
2、关于更换杨斌先生为公司董事的议案；
3、关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案；
4、关于收购“世家星城”项目部分资源的议案。
(四)出席会议对象：
1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
2、 截止2007年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
(五)会议登记办法：
1、登记地址：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层
登记时间：2007年8月29日上午8：30-11：30，下午1：30-5：00
联系电话：029-88326035 传真：029-88325961
邮政编码：710075 联系人：屈阳 莫颖
2、符合条件的股东请持股东帐户、本人身份证（法人股东请持营业执照和法定代表人身份证明），受托人请持本人身份证（法人股东还请持营业执照）、委托人的股东帐户和授权委托书在本公司董事会办公室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
(六)与会人员食宿及交通自理。
本议案的审议结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○七年八月十七日
附件：
股东大会授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
1、关于变更公司注册地址及修改公司《章程》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
2、关于更换杨斌先生为公司董事的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
3、关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
4、关于收购“世家星城”项目部分资源的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2007年 月 日
回 执
截止2007年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股,拟参加公司2007年度第二次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2007年 月 日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2007-031
天地源股份有限公司
关于收购“世家星城”项目部分资源的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
经天地源股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议，公司拟收购西安房地产开发（集团）股份有限公司（简称“西房股份”）名下的“世家星城”项目部分资源。按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。
本次交易情况如下：
一、交易概述：
根据公司经营发展需要，公司拟收购西房股份开发的“世家星城”项目部分房地产资源。本次拟收购资源包括：住宅126,693.25M2，商铺61,924.44M2和车位252个，参考评估和估价值，按照完工产品交付的最终控制价格为82,535.39万元。
公司与西房股份不存在关联关系。
二、交易对方基本情况：
西安房地产开发（集团）股份有限公司的企业类型为股份有限公司，法定代表人姜世豪，注册地位于西安市科技路27号E阳国际大厦内，注册资本21,800万元，开发资质等级为二级。经营范围：房地产开发与销售，基础建设投资，房地产相关业务，建筑材料及装饰材料的销售，环保设备、电子机械和电工器材的开发，电子通讯产品(不含专控)及网络设备电子商的投资。
三、交易标的基本情况：
“世家星城”项目位于西安市南郊，北临丈八东路，南近绕城高速，西临双桥头村和521医院，东临潘家村，东仪路南北纵贯社区，东距朱雀大街约1公里。该项目用地585.73亩，其中住宅用地522.89亩，教育用地50.2亩；公建用地12.64亩。
本次拟收购资源包括：住宅126,693.25M2，商铺61,924.44M2和车位252个。
经北京中威华德诚资产评估有限公司对标的项目现状进行评估，评估价值为56,065.36万元；经陕西华源不动产评估有限责任公司对土地使用权价值进行了评估，评估价值为6,439.0949万元；经陕西希格玛工程造价咨询有限公司对标的项目未建部分的后期投入进行估价，估价为22,553.85万元。拟收购资源评估和估价值总计为85,058.30万元。
“世家星城”项目的土地及在建工程已全部抵押给中国银行陕西省分行西安东大街支行，同时西房股份与中行签订的抵押合同中约定当“世家星城”项目相关抵押物发生转移时，需经中行陕西省分行西安东大街支行同意。
四、交易标的交付状态：
本次交易拟收购资源中，已竣工或基本完工的包括：商铺41,170.47 M2，车位175个；主体封顶的包括：住宅15,398.43 M2；处于主体施工阶段的包括：住宅78,159.95 M2，商铺7,864.14M2；未开工的包括：住宅33,134.87 M2，商铺12,889.83M2，车位77个。
五、交易的定价原则和支付方式：
依据评估和估价值，本次交易按完工产品交付的最终控制价格拟确定为82,535.39万元。支付方式为：
1、公司以名下“天幕阔景”高档公寓楼与西房股份进行资源置换。“天幕阔景”由北京中威华德诚资产评估有限公司进行评估，评估价值为：19,298.1万元，本次置换拟计价20,031万元。
2、公司承接西房股份银行债务56,073万元；
3、公司支付西房股份现金6,431.39万元。
六、交易后未来财务状况分析：
本次交易后，根据测算，公司总资产将增加到37.49亿元，资产负债率将增加到63.95%。根据房地产行业上市公司的平均资产负债率约为60％的标准，本次交易后公司的资产负债率水平与同行业上市公司相当，总体仍保持较强的偿债能力。
七、本次交易的其他安排：
公司拟以承接银行负债的方式向西房股份支付相应收购价款，承接负债的具体金额以公司和债权银行书面确认的金额为准，但最高不超过56,073万元。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、本次交易对公司的影响：
本次交易有利于壮大公司的资产规模，盘活存量资产，丰富产品结构，提升盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。
九、备查文件：
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、北京中威华德诚资产评估有限公司评估报告；
3、陕西华源不动产评估有限责任公司评估报告；
4、陕西希格玛工程造价咨询有限公司估价报告；
5、北京市中伦金通律师事务所《法律意见书》；
6、西部证券股份有限公司《独立财务顾问报告》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○七年八月十七日