新天国际葡萄酒业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告暨召开
2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第四届董事会第十次会议于2007年8月16日在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天国际大厦7楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事8名，独立董事马洁因公出差未能参加会议，授权独立董事胡斌代其行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议审议了如下议案：
议案一、审议公司2007年中期报告的议案;
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案二、审议 《公司对子公司担保额度的议案》；
根据2007年度公司业务发展的实际需要，董事会同意继续为本公司控股企业提供贷款担保总额度不超过80,000.00万元人民币，其中继续为控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司提供不超过58,600.00万元人民币贷款担保；继续为控股子公司新疆绿色田园农业开发有限公司提供不超过3100万元人民币贷款担保；继续为控股子公司西域酒业有限公司提供不超过7300万元人民币贷款担保, 继续为控股子公司新天房地产开发有限公司提供不超过11,000.00万元人民币贷款担保。提请2007年度第二次临时股东大会审议后生效。
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案三、审议 《关于设立董事会专门委员会和关于选举董事会专门委员会委员的议案》；
为贯彻中国证监会《上市公司治理准则 》，进一步完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率，公司第四届董事会拟设立董事会专门委员会，即董事会战略与投资委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。
按照中国证监会有关要求及公司实际情况，经董事长提名，各委员会成员名单如下：
1、董事会战略与投资委员会由五人组成：李新萍、马洁、陈豹、李大明、郭勇
召集人：李新萍
2、董事会提名委员会由三人组成：苏斌、胡斌、李大明
召集人：李大明
3、董事会审计委员会由三人组成：王建民、胡斌、李大明
召集人：胡斌
4、董事会薪酬与考核委员会由三人组成：李明军、胡斌、马洁
召集人：马洁
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案四、审议转让新天阿拉山口经贸有限公司90%股权的议案;
公司四届四次董事会已经通过了拟转让新天阿拉山口贸易公司的议案。现提交本次董事会审议，将新天阿拉山口经贸有限公司转让给公司控股股东新天集团。
此项交易属于关联交易，需提交股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
据公司确定的将葡萄酒业务作为公司未来唯一主营业务的战略调整规划，公司已停止贸易业务，公司四届四次董事会已经通过了拟转让新天阿拉山口贸易公司的议案。现提交本次董事会审议通过后，将新天阿拉山口经贸有限公司转让给公司控股股东新天集团。经协议双方商定，本次股权转让价款为0元。
本次股权转让构成公司的关联交易。
二、交易对方情况
受让方：新天国际经济技术合作（集团）有限责任公司
注册地： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市五星路15号
法定代表人： 岳志荣
注册资本： 8400万
公司类型：有限责任公司
经营范围：包括承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程 、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。汽车（不含小轿车）的销售。
新天国际经济技术合作（集团）有限责任公司是本公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
新天阿拉山口经贸有限公司成立于1997年7月18日，注册资本300万元，经营进出口贸易业务。公司出资270万元，持股比例为90%。经新疆德康资产评估有限公司评估（新德评字[2007]029号），2006年12月31日资产总额7055527.71元，评估值为6911651.60元，负债总额31555937.59元，评估值为31,412,061.48元,净资产评估值为-2450.04万元，90%股权转让价为零。
此项交易属于关联交易，需提交股东大会审议通过后实施。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案五、关于公司投资私藏酒窖项目，参股设立上海古蕾特公司的议案；
为进一步加快落实聚焦葡萄酒主业的战略，开拓新的市场领域，提升新天葡萄酒在市场特别是高档葡萄酒业消费市场的占有率和知名度，公司经考察论证，拟出资参股设立新天古蕾特有限公司（名称以工商登记为准），该公司旨在开辟中国葡萄酒市场第三条通路，建立私藏酒窖家庭终端。
1、投资概述
本公司与上海古蕾特文化传播有限责任公司（以下简称“上海古蕾特”）、南京星景源文化传播有限公司（以下简称“南京星景源”）共同出资设立古蕾特有限公司(最终名称以工商行政管理部门预先核准的名称为准)。，计划注册资本：人民币10000万元。出资双方及出资比例：本公司出资人民币3000万元，占注册资本的30%；上海古蕾特出资6300万元，占公司注册资本的63%，南京星景源以现金形式出资700万元，占公司注册资本的7%。出资方式：双方均以自有资金出资，均为现金出资。
投资标的公司的主营范围：私藏酒窖的销售。（以工商登记为准）
投资标的公司的注册地点：上海。（以工商登记为准）。
2、共同出资方的情况
上海古蕾特文化传播有限责任公司看好中国葡萄酒产业的发展前景和公司的发展潜力，拟深度介入到公司的葡萄酒市场拓展业务中，发挥其在资本、国内营销网络和营销能力的优势。通过私藏酒窖品牌运作，完善私藏酒窖市场通路，把城市运营系统、客户资源全面接入私藏酒城网，成为最具影响力的生活方式终端集成平台。资本实力雄厚，在中国各地拥有良好的网络优势和营销能力。
3、投资的目的和对公司的影响
本次投资事项主要是为了进一步扩大公司产品的市场知名度和占有率。该公司的设立符合公司的总体发展战略，有利于公司提升业绩，有利于公司的长远发展。本项投资事项不属于关联交易。
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案六、审议《关于召开公司2007 年第二次临时股东大会的议案》；
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定召开2007 年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007 年9月2日 上午10：30
2、现场会议召开地点
新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天大厦公司会议室。
3、 会议方式
本次会议采取现场投票方式。
4、 审议事项
（1）审议公司《对子公司担保额度的议案》；
（2）审议关于转让新天阿拉山口经贸有限公司的议案;
（3）审议关于公司投资私藏酒窖项目，参股设立上海古蕾特公司的议案
5、 出席会议对象
（1）截止2007年8月29日(星期三）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司见证律师。
6、 参加现场会议办法：
（1）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）登记地点：公司董秘办。
（3）登记时间：2007 年8月29、30、31日 10：00－18：00 。
（4）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（5）联系方式：联系地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦七楼董秘办
邮编：830002
联系电话：（0991）8882439 传真：（0991）8882439
联系人： 侯伟 蒋欣
特此公告！
新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会
二00七年八月十六日
证券代码：600084 证券简称：新天国际 公告编号： 临2007-026
新天国际葡萄酒业股份有限公司
第四届监事会第三次会议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第三次会议于2007年8月16日下午13：00在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天大厦七楼会议室召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事2名，其中李明监事因公出差未出席会议，授权金万里监事代其行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议如下议案：
一、审议《公司2007年年度中期报告》议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、审议《公司对子公司担保额度的议案》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、审议转让新天阿拉山口经贸有限公司90%股权的议案;
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述第 二、三 项议案尚需提交2007年第二次临时股东大会批准。
特此公告！
新天国际葡萄酒业股份有限公司监事会
二00七年八月十六日
证券代码：600084 证券简称：*ST新天 公告编号：临2007--027
新天国际葡萄酒业股份有限公司
业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间： 2007 年1月1日至200 7 年9月30日
2．业绩预告情况：预计公司2007年第三季度报告累计净利润将为亏损。
3．本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：本次业绩预计未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1．净利润：-16659.82万元
2．每股收益：- 0.35元
三、其他相关说明
2007年公司加大推进落实各项战略调整措施，提升葡萄酒销售，加快房地产变现。截至2007年6月底，实现葡萄酒销售收入 10482万元，同比增长46.81%，其中成品酒销售占比较去年同期增长26%，房产实现销售收入20525万元，同比增长456.96%。但由于公司财务结构的调整还未取得实质性突破，财务费用更加沉重，葡萄酒销售市场投入严重不足。经初步财务预测, 预计公司2007年第三季度报告累计净利润将为亏损。
新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会
2007 年8月16日