本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本公司实际控制人杨龙江先生拟与湖北阳源科技投资有限公司（以下简称“阳源科技”）签署关于转让本公司第一大股东广东省金安汽车工业股份有限公司（以下简称“金安汽车”）95%股权的股权转让协议，将导致本公司实际控制权发生转移。同时，本公司拟与阳源科技进行重大资产置换暨非公开发行股份，该资产置换暨非公开发行股份完成之后，本公司将不再从事特种车的制造与改装业务，主营业务变更为精细化工产品的生产与销售。
2、本公司将与阳源科技分别聘请独立的中介机构完成上述资产置换涉及之置出资产和置入资产的审计、评估工作后，再次召开董事会会议商议上述重大资产置换暨非公开发行股份的具体方案并提交股东大会审议。再次召开董事会会议时间初步定为2007年9月下旬。
3、上述重大资产置换暨非公开发行股份事宜尚需取得本公司股东大会批准以及相关有关监管机构的核准同意；阳源科技收购金安汽车95%股权的行为，以及阳源科技在资产置换过程中认购本公司向其非公开发行股份的行为，均会导致阳源科技触发要约方式收购公司股份的义务，上述金安汽车股权转让事宜以及重大资产置换暨非公开发行股份事宜的实施均尚需取得相关有权监管机构豁免要约收购事项的同意。
4、阳源科技的注册资本为30,000万元，截至2007年8月13日，阳源科技的实收资本为14,660万元。阳源科技正式承诺，阳源科技全部注册资本30,000万元将于2007年8月31日前全部到位。
广州东方宝龙股份有限公司(以下简称“本公司、公司”)第二届董事会第三十四次会议于2007年8月15日在广州增城新塘镇宝龙路1号公司4楼会议室召开，会议应到董事七名，实到董事六名，其中独立董事四名，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，关联董事杨龙江和王治邦回避表决后，其余4名与会董事以书面表决的方式表决通过了如下议案:
一、逐项审议通过《关于公司与湖北阳源科技投资有限公司进行资产置换暨非公开发行股份向其支付置换资产差额价款的议案》
本公司已于2007年4月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，经公司自查，本公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。就资产置换暨非公开发行预案有关事项表决情况如下：
（一）、资产置换的方案（4票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟以除办公楼、宿舍楼和土地使用权外的全部资产作为置出资产，以评估值作价与阳源科技进行资产置换。阳源科技拟以其持有的湖北楚源高新科技股份有限公司（以下简称“楚源高新”）的98%股权和湖北华丽染料工业有限公司（以下简称“华丽染料”）的70%股权作为置入资产，以评估值作价与公司的置出资产进行资产置换，置入资产作价超出置出资产作价的置换差额款项由公司以向阳源科技非公开发行股份的方式支付。
阳源科技置入资产包括阳源科技持有的楚源高新98%的股权和华丽染料70%的股权。截至目前，楚源高新共有两家控股子公司———鑫慧化工（持股比例为70%）、得宝染料（持股比例为70%）和两家全资子公司———楚源进出口和荆源包装。
各个公司的历史沿革如下：
1、华丽染料
（1）设立
华丽染料是经湖北省荆州市经济委员会荆经技改字【2000】21号《关于对湖北楚源精细化工集团股份有限公司、众鑫实业与港商合资生产经营活性染料项目立项及可行性研究报告的批复》的批准，于2000年9月30日在荆州市工商行政管理局注册登记的中外合资有限责任公司。
（2）、2003年股权变动
香港益慧将所持有的华丽染料30%的股权转让给香港得宝。
本次股权变动后的股权结构：
（3）、2004年第一次股权变动及增资
楚源集团将所持有的华丽染料40%的股权转让给香港得宝；
众鑫实业将所持有的华丽染料30%的股权转让给香港得宝；
转让完成后，华丽染料变更为外商独资企业。
公司注册资本由2,100万元人民币增资到8,400万元人民币。
本次股权变动及增资后的股权结构：
（4）、2004年第二次股权变动
香港得宝将所持有的华丽染料100%的股权转让给华国公司。
本次股权变动后的股权结构：
元通升的控股股东杨志祥先生与阳源科技实际控制人杨志成先生为兄弟关系。
（5）、2007年股权变动
华国公司将所持有的华丽染料70%的股权转让给阳源科技。
本次股权变动后的股权结构：
2、楚源高新
（1）设立
楚源高新是经湖北省经济贸易委员会鄂经贸企【2000】949号《关于同意设立湖北楚源高新化工股份有限公司的批复》的批准，于2000年12月29日在湖北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。
（2）、2004年9月股权变动
中国高新将所持有的楚源高新1408.33万股（31.3%）股权转让给杨志成；
高新贸易将所持有的楚源高新70万股（1.56%）股权转让给众鑫实业；
百佳工贸将所持有的楚源高新30万股（0.66%）股权转让给万沛中；
杨志成将楚源高新1408.33万股（31.3%）股权转让给华丽染料；
众鑫实业将楚源高新70万股（1.56%）股权转让给鑫慧化工；
万沛中将楚源高新30万股（0.66%）股权转让给鑫慧化工。
本次股权变动后股权结构：
（3）、2007年7月第一次股权变动
楚源集团将所持有的楚源高新2816.67万股（62.59%）股权转让给阳源科技；
华丽染料将所持有的楚源高新1408.33万股（31.3%）股权分别转让给阳源科技、明康源、方明贸易，其中，阳源科技受让783.45万股（17.41%），明康源受让264.88万股（5.89%），方明贸易受让360万股（8%）；
众鑫实业将持有的楚源高新175万股股权（3.89%）转让给明康源；
鑫慧化工将持有的楚源高新100万股股权（2.22%）转让给明康源。
本次股权变动后股权结构：
（4）、2007年7月楚源高新增资扩股
楚源高新股东用货币资金增资4500万元；
盈余公积金转增股本1500万元，未分配利润转增股本3000万元；
公司股本由4,500万股变更为13,500万股
本次增资扩股后的股权结构：
（5）、2007年第二次股权变动
明康源将所持有的楚源高新1,619.64万股股权中的1,349.64万股（10%）转让给阳源科技，其余270万股（2%）转让给杨志成先生；
方明贸易将所持有的楚源高新1,080万股（8%）股权转让给阳源科技。
本次转让完成后，楚源高新的股权结构如下：
3、鑫慧化工
（1）设立
鑫慧化工成立于2002年9月，法人代表刘连秀，住所为湖北省石首市高新技术园区。经营范围：生产经营染料中间体及其它精细化学品；生产销售化学肥料、无机盐、无机酸及化工原料；化工产品的进出口贸易；精细化学品的研究与开发。
（2）、2004年第一次股权转让
2004年5月，众鑫实业将所持鑫慧化工10%股权转让给香港得宝；
2004年5月，香港益慧化工有限公司将所持鑫慧化工70%股权转让给香港得宝；
2004年7月，楚源集团将所持鑫慧化工20%股权转让给香港得宝。
股权转让后，鑫慧化工由中外合资企业变为外商独资企业。
本次股权转让后，鑫慧化工的股权结构为：
（3）、2004年第二次股权转让
2004年12月，香港得宝将所持鑫慧化工100%股权转让给华国公司。
本次股权转让后，鑫慧化工的股权结构为：
（4）、2007年股权转让
2007年7月，华国公司将其在鑫慧化工70%股权给楚源高新。
企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
本次股权转让后，鑫慧化工股权结构为：
4、得宝染料
（1）设立
得宝染料成立于2002年8月30日，法定代表人罗俊龙，住所为湖北省石首市高新技术园区。经营范围为生产销售染料及染料助剂（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）。
（2）、2004年股权转让
2004年12月，香港灯光有限公司将其所持有的得宝染料的75%股权转让给华国公司。
本次股权转让后，得宝染料的股权结构为：
（3）、2007年股权转让
2007年6月，华国公司将其持有的得宝染料45%的股权转让给楚源高新；
2007年6月，华丽染料将其持有的得染料宝25%股权转让给楚源高新。
本次股权转让后，得宝染料的股权结构为：
5、楚源进出口
（1）设立
楚源进出口成立于2002年4月25日，法定代表人为杨志成，注册资本1000万元，住所为石首市笔架山路68号。经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）、2007年股权转让
2007年7月，楚源集团将所持进出口公司40%股权转让给楚源高新；
2007年7月，华丽染料将所持进出口公司20%股权转让给楚源高新。
本次股权转让后，楚源进出口的股权结构为：
6、荆源包装
（1）设立
荆源包装成立于2001年10月30日，公司住所地为石首市绣林大道249号，法定代表人徐荣国，注册资本500万元。经营范围为化工机械、塑料制品、玻璃钢产品、金属包装物品及容器制造、销售、维修；废旧编织袋、内塑吹膜料回收、造粒。
（2）、2007年股权转让
2007年7月，楚源集团将所持荆源包装70%的股权转让给楚源高新；
华丽染料将所持荆源包装5%的股权转让给楚源高新；
鑫慧化工将所持荆源包装10%股权转让给楚源高新。
本次股权转让完成后，荆源包装的股权结构为：
（二）、置换资产的作价（4票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟以有证券从业资格的资产评估机构做出的资产评估值作为置出资产与置入资产的基准价格，与阳源科技进行资产置换。
本公司的拟置出资产为除公司办公楼、宿舍楼及土地使用权外的所有资产。以截至2007年8月31日的账面值为基础，置出资产的预估值为人民币3,465万元。
阳源科技的拟置入资产为阳源科技持有的湖北楚源高新科技股份有限公司的98%股权和湖北华丽染料工业有限公司的70%股权。根据湖北楚源高新科技股份有限公司的和湖北华丽染料工业有限公司两家公司承诺函，拟置入资产的预估值为人民币56,110万元，明细情况如下：
楚源高新的预估结果如下：
华丽染料的预估结果如下：
拟置入资产的主营业务和详细财务状况如下：
1、华丽染料
（1）主营业务简要情况
华丽染料为湖北省高新技术企业，拥有自营进出口权，主要从事活性染料的生产和经营。其“楚源牌”活性染料2006年被国家评为精品名牌。华丽染料主要生产和销售“黄145”、“黄135”等24种主要的活性染料产品，华丽染料生产能力为年产4万吨活性染料。华丽染料主要产品名称及其用途、生产能力情况如下：
（2）财务状况
公司前三年及一期的简要财务报表财务如下（未经审计）：
简要资产负债表
单位：元
简要利润表
单位：元
2、楚源高新
（1）主营业务简要情况
楚源高新主要从事精细化学品、化工中间体和化工原料产品的生产和销售，其中年产4万吨精品H酸和年产4万吨对位酯属全球产销量第一。“楚源牌”系列产品，被认定为湖北省名牌精品、著名商标。
楚源高新的产品约有42%销往美国、德国、瑞士、日本、韩国、印度等近20个国家和地区，并先后与世界上如科莱恩、汽巴精华、德司达等数十家企业建立了良好的贸易关系。楚源高新现有员工近2,700人。
楚源高新属于国家级精细化学品生产基地，其中H酸项目被国家计委列为“高技术产业化示范工程”。J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸分别被科技部或国家经贸委认定为国家级新产品。对位酯项目被湖北省经贸委列为省级技改项目。
楚源高新目前主要产品及其生产规模如下：
（2）财务状况
以下为楚源高新母公司财务数据，未经审计。
简要资产负债表
单位：元
简要损益表
单位：元
3、鑫慧化工
（1）主营业务情况
鑫慧化工是湖北省高新技术企业，主要生产和销售染料中间体和染料基础原料产品，其中K酸产品，2.3酸产品和2－萘酚产品在行业中有比较高的美誉度。现有员工1,170人。目前主要产品及生产规模如下：
（2）财务状况
公司前三年及一期的简要财务报表财务如下（未经审计）：
简要资产负债表
单位：元
简要损益表
单位：元
4、得宝染料
（1）业务情况
得宝染料现建有六条合成生产线，可生产滤饼6,000吨/年；中间体及助剂生产线五条，可生产各种中间体、助剂3,000吨/年；干燥线三条，年产商品染料5,000吨/年。主要产品有黑、蓝等品种的染料，间脲、乙酰J酸，分散剂NNO等品种的中间体，年综合生产能力可达8,000吨。
（2）财务状况
公司前三年及一期的简要财务报表财务如下（未经审计）：
简要资产负债表
单位：元