山东江泉实业股份有限公司
五届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2007年8月7日以传真方式发出关于召开公司五届十五次董事会议的通知。公司于2007年8月17日上午9：00以通讯方式召开了公司五届十五次董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次董事会议审议并通过了《山东江泉实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告
山东江泉实业股份有限公司董事会
二00七年八月十八日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2007－022
山东江泉实业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的有关要求,山东江泉实业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规和规定,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度,有组织的对公司治理情况进行了全面自查。
一、特别提示
1、公司在人员、业务、资产、机构、财务的独立性方面存在与实际控制人、大股东及其关联方分开不彻底，独立性较差等问题，受大股东及实际控制人的影响较大。
2、公司财务基础较差，相关财务人员的业务素质有待提高。
3、加强公司董事、监事及高管人员在证券相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训学习，提高规范运作意识。
4、《公司股东大会议事规则》与《公司章程》有关规定不符，公司三会运作有待完善。
5、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强。
6、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会。
二、公司治理概况
公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定差异，《公司章程》、《股东大会议事规则》存在与有关规定不符的现象。
在与控股股东的关系上，公司在人员、业务、资产、机构和财务等方面与实际控制人、大股东及其关联方分开不彻底，独立性较差等问题，受大股东及实际控制人的影响较大。
关于董事与董事会：公司修订了《董事会议事规则》，公司按照《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定召集召开董事会；公司独立董事已达到董事会总人数的五分之二，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。但公司董事会存在对公司及其各分公司的生产经营、投资、融资等各类重大事项由实际控制人参与决策的问题，董事会未能有效的发挥职能。
关于监事和监事会：公司监事和监事会能够按照相关法规履行职责，参与公司经营管理事务；但由于受环境条件的限制，在部分关联交易等事项中未能及时发现、参与并纠正公司的一些不规范做法。
关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,公司已修订信息披露管理制度并严格履行披露义务,防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生,力求做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司在人员、业务、资产、机构、财务的独立性方面存在与实际控制人、大股东及其关联方分开不彻底，独立性较差等问题，受大股东及实际控制人的影响较大。
公司大股东性质属于集体所有制企业，由于历史遗留原因，受大股东影响存在公司与实际控制人分开不够彻底的问题。
具体表现在以下几个方面：
（一）人员未能完全独立：公司部分高级管理人员存在由大股东参与任免的问题；
（二）业务未能完全独立：公司的生产经营、投资、融资等各类重大事项存在由大股东参与决策的问题，公司董事会未能有效发挥职能。
（三）资产未能完全独立：1、公司及其分公司（除铁路运营分公司外）生产经营用地均租赁于大股东华盛江泉，公司拥有的地上全部房屋建筑物（金额共计52129.96万元）均未取得房产证；2、2007年公司向大股东收购的铁路运营分公司所属土地使用权（金额共计4548.8万元）尚未办理完毕过户手续。 公司已指派专人办理相关手续，由于相关手续程序上比较复杂，此项工作计划在年底前完成。
（四）机构未能完全独立： 2005年至2006年1月份公司内部结算中心与集团财务存在合署办公问题；公司内部结算中心已经于2006年初取消，各企业独立核算。
（五）财务未能完全独立：
1、公司及其分公司的资金调拨事项存在实际控制人和大股东高管人员进行双重审查；
2、公司财务基础较差，相关财务人员的业务素质有待提高。公司在银行贷款、还款帐务处理不及时；部分记帐凭证无原始附件，存在丢失等现象，应付票据业务核算未能及时入帐。
3、加强公司董事、监事及高管人员在证券相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训学习，提高规范运作意识。
目前公司董事、监事、高级管理人员培训主要是参与中国证监会山东监管局组织的高管培训，公司根据董事、监事、高级管理人员分工工作安排有选择性组织部分人员参加学习，由于董事、监事、高级管理人员对证券业务法规知识的认识和掌握不够，没有深刻认识到接受证券法律法规、规章制度、信息披露制度等制度培训与有效促进公司规范运作和依法合规经营的重要性，公司开展董事、监事、高级管理人员持续培训工作还有待进一步推进和提高。
4、《公司股东大会议事规则》与《公司章程》有关规定不符，公司三会运作有待完善。
由于根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等，对《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件进行了修订，在修订过程中，造成有些个别条款存在与有关规定不符的现象。
在股东大会、董事会以及监事会运作方面：公司存在部分重大关联交易未履行股东大会审议程序的问题；公司存在董事会审议关联交易事项时部分关联董事未回避表决的问题；公司董事会对高管人员的聘任解聘、报酬等事项未完全按照程序行使职权。
5、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强。
公司对投资者关系管理还存在一些认识上的误区，认为加强投资者关系管理与提高公司内部管理、提升经营业绩没有直接关联关系。目前的证券市场逐步走向全流通时代，与之前相比，市场已发生质的变化，为此公司更加需要加强投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。
6、公司董事会未成立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会。
公司董事会现有成员由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会成员人数较少，由于公司规范意识不够，致使公司董事会长期以来未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会等专门委员会。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述的自查存在的问题,公司将在近期或今后的工作中主要做好以下整改计划工作：
1、公司在人员、业务、资产、机构、财务的独立性方面存在与实际控制人、大股东及其关联方分开不彻底，独立性较差等问题，受大股东及实际控制人的影响较大。
整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其他规范性文件的要求，大股东正在全力配合上市公司整改，调整董事会人员分工，及经理层人员任命，规范日常经营管理行为；同时，以加强上市公司治理专项活动为契机，对公司在治理方面存在的问题认真自查，提出切实可行的整改措施，抓好整改落实，真正做到与大股东及其关联方“五分开”，提高公司的治理水平和规范运作程度。
整改时间：在10月底之前解决公司上述独立性状况。
责任人：公司董事会和董事长
2、公司财务基础较差，相关财务人员的业务素质有待提高。
整改措施：立即针对存在的问题，积极整改，加强财务核算基础工作，组织财务人员学习相关财务政策、规则，提高业务素质，确保类似事项不再发生。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要经常性参加培训工作。
责任人：公司财务部及财务总监。
3、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强。
整改措施：公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》(证监公司字[2005]147号),积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及山东监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习,强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识,完善公司治理结构,推动公司规范运作,促进资本市场的健康发展,同时,通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为,避免选择性信息披露,大力倡导公平性信息披露,树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要经常性参加培训工作。
责任人：公司董事会和董事长。
4、《公司股东大会议事规则》与《公司章程》有关规定不符。三会运作有待完善。
整改措施：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及其他规范性文件的要求，及时修订、完善相关规章制度，并全面、有效执行。证券部工作人员针对巡检出现不符现象，积极自查，目前已经完成了《公司股东大会议事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的修订。下一步将上述修正在近期的股东大会中披露。
整改时间：近期股东大会中披露。
责任人：公司董事长及董事会秘书。
5、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强
整改措施：公司将在现有投资者关系管理基础上,总结股权分置改革召开相关股东大会、网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验和教训,结合公司发展需要,继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司将严格执行信息披露管理制度,在通过业绩说明会、分析师会议、路演、公司职工大会、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时,不得提供内幕信息。公司将主要通过规范公司法人治理结构,建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道,实现公司主动、充分的信息披露制度,提高公司信息披露质量,增强公司经营管理的透明度,实现开展良好的投资者关系管理。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要开展经常性工作来加以解决。
责任人：公司董事长和董事会秘书。
6、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会存在的问题的整改计划。
整改措施：公司董事会将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,公司第一阶段拟先设立战略委员会和审计委员会,然后根据公司业务发展情况再逐步设立提名委员会、薪酬委员会等其他专门委员会。公司将制定各专门委员会议事规则,明确各专门委员会工作职责和相应议事规则,完成各专门委员会的人员组成。通过设立各专门委员会,体现董事权利与责任,并发挥各专门委员会作用,形成各专门委员会工作分工与协同合作,积极配合公司董事会工作,全面提高公司董事会决策效率和科学性。
整改时间：在10月底之前解决完成整改工作。
责任人：公司董事长和董事会秘书。
六、其他需要说明的事项
上述是本公司治理的自查情况及整改计划,希望社会各界人士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方意见和建议,以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
公司设立专门咨询的电话：0539－8246243,
传真：0539－8271388,
电子邮箱：jqsy600212@126.com
公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。
公司治理专项活动公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
山东证监局：songyh@csrc.gov.cn
山东江泉实业股份有限公司董事会
二○○七年八月十七日