湖北天华股份有限公司
六届三次董事会决议公告
湖北天华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年8月 3日以书面形式发出“召开六届三次董事会会议通知”，并于2007年8月 15日上午在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长高建荣先生主持，应到董事5人，实到董事5人。公司监事及高管人员列席了会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、《关于公司治理的自查报告和整改计划》
特此公告。
附：一、《关于公司治理的自查报告和整改计划》
二、《关于公司治理情况的自查事项报告》
湖北天华股份有限公司董事会
二00七年八月十八日
湖北天华股份有限公司
关于公司治理的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司信息披露工作有待进一步改进。
2、公司需要进一步完善企业文化建设，树立规范运作意识。
3、公司的投资者关系管理工作有待进一步改进。
4、公司需要完善董事会各专门委员会，充分发挥各专门委员会专业能力。
5、企业内部控制需要不断完善。
二、公司治理概况
1、 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的公司治理结构。公司股东大会、董事会和监事会及经理层职责清晰，都有明确的议事规则并基本能够得到执行；公司绝大多数董、监事及高管人员均能勤勉尽责，忠于职守，维护公司和全体股东及员工利益；公司独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督和咨询作用。
2、 公司建立并不断健全公司内部控制制度，财务管理制度、审计制度、重大投资决策制度、担保管理制度、监事会关于监督公司财务及高管人员履职制度和其他各项内部管理制度严格按相关法律、法规、规章和《公司章程》制定，基本得到有效地贯彻执行。
3、 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东；与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易；公司控股股东依法行使投资人权利，不干预公司的日常生产经营活动，不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金情况，但公司存在为原控股股东下属企业担保情况，现已通过重组解决。
4、 公司制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露责任人和各类信息披露的报告、审核、披露流程，明确了投资者关系管理的责任人和相关工作内容，公平对待全体股东，真实、准确、完整披露公司信息，不断提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
1、 公司信息披露工作有待改进。公司曾经出现过信息披露不及时、不准确情况。一是公司和子公司天华骏烨功率元器件有限公司对陕西精密股份的担保由于在沟通和传递方面未能及时掌握而公告不及时，了解后进行了及时披露；二是工作人员校对时存在疏忽情况，如在披露2005年度报告时误将现金流量表工作底稿当成定稿披露，第二天才及时发现更正。
2、 公司内部控制有待加强。
公司内部控制存在以下两方面问题：一是公司对外担保存在未经程序审批情况：公司2004年9月为陕西精密股份的担保是在原大股东强行要求下担保的，根本未经董事会和股东大会审批。
二是公司对子公司控制不力。主要表现在公司对子公司天华骏烨功率元器件有限公司的对外担保、人事、财务及经营情况均没有有效控制，导致出现该公司因对外担保被拍卖资产、停止生产。
3、 对公司董事勤勉尽责情况考核有待进一步加强。一是公司第五届董事会有一位独立董事连续三次未亲自出席公司五届三次、四次、五次董事会会议后辞职；二是公司第五届董事会另一位董事连续五次因事请假未出席公司五届七次、八次、九次、十次、十一次董事会会议，现已离职。
4、 公司新一届董事会尚未设立各专门委员会，需尽快完善。
5、控股股东行为有待进一步加强规范。 公司1998年配股时曾出现过原大股东黄石康赛实业发展有限公司配股资金出资不实情况，公司曾因此遭到上海证券交易所的谴责，此事在2003年通过土地抵偿配股款得以解决。另外，公司原控股股东珠海天华要求公司与子公司为陕西精密担保，损害上市公司利益。
6、投资者关系管理有待进一步改善。 公司自2006年起没有证券事务授权代表，证券部也没有职员，导致公司投资者关系管理工作不能很好完成。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、 问题：公司个别信息披露不及时、不完整、不准确问题。
整改措施：一是组织相关人员的培训学习，主要是对《公司信息披露事务管理制度》和上交所《股票上市规则》有关信息披露内容的学习；二是加强相关人员的工作责任心，确保披露工作不出现失误；三是再次强调明确董事长为公司信息披露第一责任人，董秘为直接负责人，使公司上上下下高度重视信息披露工作以保证信息披露的及时、准确、完整。
整改时间：2007年5月----长期
责任人：高建荣
2、 问题：公司内部控制存在一定问题。
整改措施：公司以后对外担保将严格按照相关法律、法规、规章、《公司章程》及《公司担保管理办法》执行。
公司以后将通过相关制度安排及控制子公司人事、财务等来加强对子公司的控制。
公司将组织现任董、监事及高管加强对有关证券市场的法律法规的系统学习，使现任董、监事及高管依法规范自己的行为，合规运作，不断提高上市公司质量。
整改时间：2007年5月----长期
责任人：高建荣
3、问题：公司董事未能勤勉尽责问题。
整改措施：原缺席会议董事均已离职。公司将通过对现任董、监事及高管的持续培训学习及相关案例进行警示，督促现任董、监事及高管能勤勉尽责，为公司发展作出贡献。公司董事长为第一责任人，董秘为直接负责人，负责董、监事及高管对相关法律、法规、规章、《公司章程》及公司相关制度的培训学习和督促他们参加监管机构的培训，，并对董、监事及高管的勤勉尽责情况进行考核检查，对未勤勉尽责董事采取措施。
整改时间：2007年5月----长期
责任人：高建荣
4、问题： 公司新一届董事会尚未设立各专门委员会，需尽快完善。
整改措施：公司将尽快设立各专门委员会，制订相关职责，充分发挥各专门委员会专业能力为公司发展作出贡献。
整改时间：2007年9月30日前
责任人：高建荣 吴年有
5、问题：控股股东行为规范问题
整改措施：公司已制定《控股股东行为规范》和《募集资金管理办法》及《公司担保管理办法》，公司将严格按有关规定执行，决不出现类似黄石康赛实业发展有限公司配股资金不到位及为控股股东下属单位担保等不规范问题 ，有效防范控股股东损害公司利益。
整改时间：长期
责任人：高建荣 任奇 李时英
6、问题：公司的投资者关系管理工作有待进一步改进
整改措施：公司控股股东变动后，公司各项工作将逐步恢复正常，公司已招聘证券部职员，将使公司的投资者关系管理工作和信息披露工作能较好地完成。
整改时间：2007年8月-----长期
日常工作中不断加强。
责任人：高建荣 吴年有
五、其他需要说明的事项
公司关于用于公司治理专项活动的电话及邮箱已刊登于2007年5月22日的《上海证券报》，电话为0714-3066686；邮箱为tianhuagufen@sohu.com,请广大投资者多提宝贵意见。
中国证监会、上海证券交易所、湖北证监局公司治理专项活动邮箱：
中国证监会：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所:list22@secure.sse.com.cn
湖北证监局:gongzongpy@hotmail.com
附：公司治理自查事项
湖北天华股份有限公司
二OO七年八月十四日