江苏综艺股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏综艺股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2007年8月9日以传真和专人送达的方式发出，会议于2007年8月17日召开，公司董事6人，实际出席会议董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事经审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司2007年半年度报告及摘要；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《江苏综艺股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零零七年八月十七日
附：
江苏综艺股份有限公司
公司治理自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、公司《经营管理层议事规则》有待完善；
2、公司有专门的审计人员，但尚未设立审计部门；
3、公司绩效评价体系尚待完善；
4、做好公司董事、监事、其他高管人员对上市公司相关法律法规的持续培训工作；
二、公司治理情况
公司根据中国证监会发布的有关上市治理等规范性文件及相关要求，对《公司章程》及其三会议事规则进行了修订，不断完善公司法人治理结构，形成了规范、科学的经营决策机制。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开历次股东大会，并能够平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利条件，按照法规规定需进行网络投票的股东大会均提供了网络投票平台，保证中小股东的话语权。股东大会会议记录完整，保存安全。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"。控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在占用公司资金或要求公司为其提供担保；关联交易公平合理。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会人数及构成均符合法律法规的要求，董事会按照《董事会议事规则》规范运作，董事勤勉尽责。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，人员和组成结构符合法律、法规的要求，并能依据《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，对董事、经理及其他管理人员履行职责的情况进行监督，维护投资者的合法权益。
5、关于公司内部控制情况：公司根据相关法律、法规以及公司实际情况，制订了一系列内部管理制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系，并得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营直到了有效的监督、控制作用。
6、关于绩效评价与激励约束机制：公司初步建立了绩效评价体系，目前尚未实施股权激励机制。股权激励相关规范文件的陆续出台，为上市公司利用公司股权激励丰富激励模式创造了良好的条件，本公司将积极研究和探索股权激励制度。
7、关于信息披露与透明度：公司按照《上市公司信息披露管理办法》及相关规定，制度了《信息披露管理办法》，建立了规范、透明的信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理工作。除按有半规则明确要求披露的信息外，对于即时重大信息，公司与有关部门事先沟通，履行信息披露义务。在不涉及经营机密的基础上，公司能主动、及时、公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
8、实行重大事项社会公众股股东表决制度：公司2006年第一次临时股东大会审议非公开发行股票相关议案时，采取了现场投票与网络投票相结合的方式，提高了社会公众股股东的参与度。
三、公司治理存在的问题及原因
经自查，本公司治理较为规范，存在的问题主要如下：
1、目前已经初步建立《经营管理层议事规则》，公司将根据最新颁布的法律法规、监管部门的相关规定，以及公司实际情况，尽快予以修订，进一步完善公司管理制度。
2、公司有专门的审计人员，但尚未设立审计部门。有关审计部门的设立正在规划中，公司将积极筹备，及早设立审计部门，以进一步完善公司的治理结构，充分发挥内部稽核、内控体制的作用。
3、公司绩效评价体系尚待完善。根据建立现代企业制度的需要，已建立初步的绩效评价体系，公司将进一步予以完善，建立科学的绩效考评标准和激励约束机制，充分激发高管人员的积极性和创造力。
4、做好公司董事、监事、其他高管人员对上市公司相关法律法规的持续培训工作，提高管理人员的法律素养和守法意识。随着国内资本市场的逐步规范，以及公司自身发展的需要，公司将进一步加强培训工作，分层次、分阶段组织高管人员参加公司内部培训及监管部门组织的学习活动，增强高管人员的责任感，督促其忠实、勤勉履行职责。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对查找出的问题，公司拟订整改措施如下：
五、有特色的公司治理做法
作为一家投资控股型企业，公司拥有多家子分公司，涉及不同业务领域，且分处多个地区。因此，对异地子公司的控制和管理对公司的发展尤为重要。公司在学习其他企业成功经验的基础上，结合自身实际，形成了具有综艺特色的子公司控制管理体系，通过派驻人员、定期汇报工作等方式，从人事、财务等方面对异地子公司进行监督和管理，有效地促进了其生产经营的快速发展，从而提升了公司的整体业务水平。
六、其他需要说明事项
为推动本次专项治理活动的顺利进行，公司设立了专门电话和网络平台，便于社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。
公司网站：http://www.600770.com
公司电话：0513-86639987
公司电子邮箱：zygf600770@jsmail.com.cn
以上为我公司治理的自查报告及整改计划，希望监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。
江苏综艺股份有限公司董事会
2007年8月17日