2007年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，半年度报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2审议本中期报告的董事会以现场方式进行表决，公司董事王长松先生因工作原因未能出席董事会，委托其他董事代为表决；
1.3本公司2007年中期财务报告未经审计。
1.4公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证2007年中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1主要会计数据和财务指标 单位：人民币元
2.2.2非经常性损益项目
√适用 □不适用
2.2.3国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用 数量单位：股
说明：有限售条件股份可上市流通预计时间表
注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日即2007年2月16日；
注2：第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易；美尔雅集团公司以所持美尔雅非流通股股份中的国家股代部分股权被质押、冻结而无法支付对价的非流通股股东合计垫付809,707股，其中代海南爱邦贸易有限公司垫付176,257股；代黄石市玉成商贸有限公司垫付391,508股；代黄石美崎电子技术有限公司垫付227,105股；代黄石市美好广告装饰艺术公司垫付14,837股。
注3：公司其他非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；
公司于2007年1月22日召开了股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案：公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5,328万股。股改方案实施后的总股本仍为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。公司股权分置改革方案于2007年2月16日正式实施。
3.2 前十名股东、前十名流通股东持股情况表
3.3控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
本公司控股股东为湖北美尔雅集团有限公司，在报告期内及期后无变化。
本公司实际控制人现为中国信达资产管理公司。 2000年12月中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005年根据中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协商，于2005年4月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自2005年5月1日起，中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。
报告期内，中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方正在协商相关事宜，本公司已告知集团公司股东各方，一旦发生股东变更行为应立即按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用 □不适用 单位：股
4.2 报告期内公司董事、监事及高管理人员新聘及解聘情况。
√适用 □不适用
2007年5月16日，公司2006年度股东大会审议通过了董事会换届选举和监事会换届选举的议案。会议以累积投票方式逐名表决，选举杨闻孙先生、裴文春先生、方华元先生、程泽林先生、王长松先生、许雷华先生、廖洪先生、谷克鉴先生等8人为公司第七届董事会成员，其中廖洪先生、谷克鉴先生为公司独立董事；并逐名表决选举刘莉女士、朱明香先生、齐钧先生为公司监事会成员，职代会选举查燕云女士、孙锴先生为职工监事，上述5人组成公司第七届监事会。
因任期届满，公司原董事桂珍雄先生、王曾敬先生不再担任第七届董事会董事。
该次股东大会决议公告刊登在2007年5月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上；
2004年5月16日，公司召开的第七届一次董事会审议通过了《关于选举第七届董事会董事长及副董事长的议案》，选举杨闻孙先生担任公司第七届董事会董事长，选举裴文春先生担任公司第七届董事会副董事长；经董事长提名，董事会聘任王长松先生为公司总经理，聘任许雷华先生为公司董事会秘书，聘任王黎女士为公司证券事务代表；经总经理王长松先生提名，董事会聘任梅国志先生为公司常务副总经理，聘任许雷华先生为公司副总经理，聘任佘惊雷先生为公司财务总监。
2007年5月16日，公司召开的第七届一次监事会审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》，选举刘莉女士担任公司第七届监事会主席。
该次董事会和监事会决议公告刊登在2007年5月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上；
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表 单位: 人民币元
5.2 主营业务分地区情况 单位: 人民币元
其中：报告期内，本公司向控股股东及其子公司提供蒸汽、转供水电的关联交易总金额为107.90万元。关联交易的交易结算方式为市场价格、现金结算。
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
5.9 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用 √不适用
5.10 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用 √不适用
6.1.2 出售或置出资产
□适用 √不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
□适用 √不适用
6.2 担保事项
√适用 □不适用
6.3 非经营性关联债权债务往来
√适用 □不适用 单位：人民币元
其中：报告期内本公司向控股股东提供非经营性资金的借方发生额为 0.00万元，期末关联方非经营性占用资金余额为11,802.23万元。
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、报告期内公司控股子公司所涉重大诉讼、仲裁事项。
报告期内，本公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司（以下简称“美尔雅期货公司”因与客户保证金的纠纷，河南省洛阳市中级人民法院于2007年2月下达（2006）洛民五破字第6--8号民事裁定书，裁定驳回此前美尔雅期货公司撤销五洲证券有限公司（以下简称五洲证券）清算组发出的五清通字（2006）第6号返还财产通知书的请求。
案件情况如下：
2004年8月25日，安徽众诚投资有限公司与美尔雅期货公司签订了期货经济合同并开立帐户从事期货交易。其后曾分别于2004年10月29日和2004年12月20日将人民币400万元和1200万元，共计1600万元通过五洲证券有限公司电汇至美尔雅期货公司中国建设银行武汉市省直支行金茂分理处，凭证上注明的用途分别是“转证券保证金”和“客户取款”。当日安徽众诚投资有限公司亦向美尔雅期货公司出具了相对应的“存款授权委托书”，证明从五洲证券有限公司转入的1600万元资金系其在五洲证券有限公司的资金（保证金），要求美尔雅期货公司收到上述款项后转入其在美尔雅期货公司开立的期货交易帐户。前述1600万元到其帐户后，安徽众诚投资有限公司又出具“划款委托书”要求美尔雅期货公司将其帐户上的款项分别划出，共计6笔，划出1658万元。美尔雅期货公司按该客户的要求进行了办理。五洲证券发现此事后即致函美尔雅期货公司，要求将该1600万元款项予以返还，并就此事专门向中国证监会湖北监管局进行举报；五洲证券被中国证监会依法关闭并进行行政清算期间，五洲证券行政清算组又函告美尔雅期货公司要求返还上述资金，但均遭拒绝。五洲证券公司清算组于2006年12月29日向美尔雅期货公司发出五清通字（2006）第6号返还财产通知书，美尔雅期货公司于2007年1月4日向河南省洛阳市中级人民法院提出复议申请。
河南省洛阳市中级人民法院裁定：驳回申请人美尔雅期货经纪有限公司的请求，同时要求美尔雅期货公司承担返还前述1600万元款项及利息之责任。
本报告期后，河南省洛阳市中级人民法院将已冻结美尔雅期货公司银行存款314.98万元中的314.944万元进行了划扣。目前美尔雅期货公司已经委托代理律师与五洲证券有限公司清算组在积极沟通，力争通过和解的方式了结纠纷案。
上述案件目前对本公司生产经营活动无影响，本公司按预计损失1600万元后的权益法核算本公司权益。
此前，本公司收到期货公司发来函件后，于2007年3月3日披露了2007013号公告、2007年7月26日披露了2007028号公告，上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
2、延续报告期内尚未了结的以前年度发生的重大诉讼事项是：
本公司以前年度与香港慕尔丝宝化妆品企业公司的合资合同纠纷案
公司于2005年4月收到湖北省高级人民法院（2003）鄂民四终字第54号民事判决书、武汉市中级人民法院（2004）武执字第383号民事裁定书及限期履行通知书，经湖北省高级人民法院审理，本公司同香港慕尔丝宝化妆品企业公司合资合同纠纷案中，判决本公司向香港慕尔丝宝化妆品企业公司赔偿经济损失3,618,462.13元，并承担部分诉讼费用。公司已于2005年计提了预计负债400万元。目前公司积极同原告协商解决纠纷，该案尚未影响到本公司的正常经营。
此前对上述案件的进展情况，公司分别于2003年10月11日披露了2003014号、2004年8月12日披露了2004011号、2004年10月22日披露了2004012号、2005年1月7日披露了2005001号、2005年4月13日披露了2005002号公告。上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
6.5.1 证券投资情况
□ 适用 √不适用
6.5.2 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√ 适用 □不适用
因公司2007年度执行新会计准则，公司根据新准则要求，将美尔雅期货经纪有限公司纳入了报表合并范围。1-6月份，美尔雅期货经纪有限公司实现手续费及佣金收入1025.37万元，实现净利润225.24万元，对公司本期合并报表利润贡献为202.72万元。
2007年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
§ 7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 财务报表 （附后）
7.3 报表附注
7.3.1出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。
√适用 □不适用
公司自2007年起执行新企业会计准则，公司根据新准则要求，将美尔雅期货经纪有限公司纳入了合并范围。
7.3.2财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。
□适用 √不适用
7.3.3 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。
□适用 √不适用
湖北美尔雅股份有限公司董事会
董事长： 杨闻孙
二○○七年八月十八日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2007033
湖北美尔雅股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2007年8月16日在本公司磁湖山庄贵宾楼三楼会议室召开，会议由公司董事长杨闻孙先生主持，应到董事8名，实到董事7名，公司董事王长松先生因公出差未能出席董事会，委托其他董事代为表决。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会同时，湖北证监局相关领导莅临公司组织召开了湖北美尔雅股份有限公司公司治理专项活动自查与现场检查座谈会。
本次会议进行了现场投票表决，审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过了公司2007年半年度报告及摘要；
二、审议通过了《公司治理情况自查报告与整改计划》（附后）。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及湖北证监局《关于开展上市公司治理专项活动检查的通知》的要求，湖北证监局组织公司董事、监事在本次董事会期间召开了上市公司治理专项活动座谈会后，组织董事、监事和高管人员参加了关于公司治理专项考试。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二00七年八月十六日
附件：《湖北美尔雅股份有限公司治理情况自查报告与整改计划》
湖北美尔雅股份有限公司治理情况
自查报告与整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需进一步加强规范与大股东关联交易行为。
2、尽快增补第七届董事会中尚缺的独立董事名额。
3、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
4、长期加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
5、进一步强化内部审计稽查工作，加强内部审计稽查业务。
6、新形式下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
（一）、公司基本情况（公司的发展沿革、目前基本情况）
湖北美尔雅股份有限公司是于1993年3月20日经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]122号文批准，以黄石市美尔雅服装总厂（湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司的前身，该集团公司于2002年12月31日经债转股后在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团有限公司，注册资本为26268.46万元）作为主要发起人，采用定向募集方式设立的股份有限公司，1993年12月31日在黄石市工商局注册登记。
公司主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售,兼营酒店业、期货经纪业务,主要产品为“美尔雅”牌高级绅士西服、晚礼服（女装），产品大量出口日本、欧美等国家和地区。
截止到2007年6月末，公司的总股本为36,000万股，其中国有限售流通股60,279,031股，法人限售流通股113,240,969股，无限售条件的流通股186,480,000股。
湖北美尔雅集团有限公司目前持有本公司股份91,288,738股（含股改代垫股份809,707股），占公司总股本的25.35%，为公司控股大股东。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。为精简机构公司董事会办公室、证券部与公司投资发展中心合署办公，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；证券部通过加强投资者关系管理，及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、纺织服装行业动态信息、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等董事、监事和高管人员们应该知晓的情况通报告知给相关人员。
1、股东大会：公司股东大会职责清晰，制订了《股东大会议事规则》并得到贯彻执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，重大事项决策中需经公司股东大会审议通过。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的合法权益。
2、董事会：公司董事会职责清晰，制订了《董事会议事规则》等相关内部规则并得到贯彻执行。公司董事会现有八名董事，其中独立董事两名，公司控股股东及其他股东方出任董事四名，公司高管出任董事两名。除公司高管出任的董事外，公司其他董事均为兼职董事，各董事在专业方面各有特长，能勤勉尽责，对公司重大事项均能提交董事会审议，形成决议后或提交股东大会审议，或提交公司经营层执行。公司董事会已经建立了四个专门委员会，即设有薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的议事规则。
3、监事会：公司监事会职责清晰，制定了《监事会议事规则》，并得到贯彻执行。公司监事会有五名监事，其中职工监事两名。全体监事切实履行职责。
4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定了《总经理议事规则》。公司经理产生符合公司章程的规定。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效管理，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司经理等高级管理人员能忠实履行职责。
5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司各项具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度及其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对下属企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了监察审计部，内部稽查和体制较完备、有效。公司聘用了湖北安格律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
1、公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司自主生产经营、采购与销售，对控股股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与控股股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司与控股股东或其控股的关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
2、公司与控股股东及其他关联单位存在关联交易，主要是公司向其提供蒸汽、转供水电的服务。上述交易均与关联方签署了合同，以现金方式结算，履行了相关决策程序，进行了相关信息披露。
（四）公司透明度情况
公司制定了《湖北美尔雅股份有限公司信息披露制度》，公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司需进一步加强规范与大股东关联交易行为。
问题原因：目前公司因生产经营需要，与控股股东及其关联企业之间在提供蒸汽、转供水电方面仍发生关联交易，因此每年须根据市场情况来制定关联交易价格，确保交易的公允性，并及时披露信息。另外，公司于2006年12月29日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过的《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》，美尔雅集团有限公司拟用评估价值12,991.93万元的金融债权资产包整体和评估价值为11,804.7424万元的110441.33平方米的土地使用权资产等额抵偿所欠本公司的相应债务。但目前实施过程中，由于该抵债土地的属性变更手续等方面问题，致使黄石市人民政府无法按承诺在六个月的期限内将抵债土地使用权过户到本公司名下。黄石市人民政府将作最大努力保证履行土地抵债承诺，公司将继续加大清偿力度，通过专班以及联合专业律师和法院联合办案等形式加紧对抵债的金融债权资产包的清收工作，全面解决大股东资金占用问题。
2、第七届董事会尚缺一名独立董事名额
问题原因：本公司于2007年5月16日公司召开了2006年度股东大会，选举产生了公司第七届董事会。目前公司董事会共有8名董事，其中独立董事2名，尚缺一名独立董事，使本届董事会人数未符合《公司章程》规定。公司将尽快按《公司章程》的规定提名候选独立董事人选后提交公司临时股东大会审议。
3、公司需进一步发挥董事会各专业委员会的作用
问题原因：由于公司尚缺一名独立董事名额，第七届董事会下设的各专业委员会未能随本届董事会一并进行换届选举。从公司第六届董事会及下设各专门委员会的工作情况来看，公司的独立董事都具有很强的专业背景，涉及纺织服装、企业会计、外贸管理等领域的专家，在公司发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业积累提供有建设性的意见。为提高董事会的决策能力，公司将尽快对董事会各专门委员会进行换届选举，充分发挥董事会的各专门委员会在公司重大决策事项、战略部署、内部控制制度以及薪酬与考核体系等方面的决策作用，以提高公司科学决策的能力。
4、长期加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
问题原因：近年来，中国证监会及相关部门陆续推出新《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规，上市公司治理将是上市公司长期而又艰巨的工作，更为规范和透明的公司治理将是证券市场的主要发展趋势，所以作为上市公司涉及信息披露事务以及规范运作方面的相关人员要熟知法律、规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高信息披露工作质量。
5、进一步强化内部审计稽查工作，加强内部审计稽查业务
问题原因：内部审计稽查工作是公司内部控制的基石，加强内部审计稽查工作的深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计审计过程中的监督作用。
6、新形式下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
问题原因：随着证券市场各上市公司股权分置改革工作的逐步完成，有限售条件的流通股股份的逐步解禁上市流通，市场将发生本质的变化，面对中国资本市场的不断发展和监管工作的不断完善，以及广大股东和社会多层次的有效监督，公司需不断加强投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形式下的资本市场发展要求。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司需进一步加强规范与大股东关联交易行为
整改措施：（1）为进一步规范公司的关联交易,积极解决因历史问题形成的资金占用问题，以及规范日常劳务方面的关联交易行为，另外对公司与大股东及附属企业之间关联交易及资金占用提出进一步规范要求，要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，加强关联交易事项的检查与监督工作，公司将进一步严格执行中国证监会相关通知要求，及时履行关联交易的决策及信息披露程序。
（2）美尔雅集团有限公司拟用评估价值为11,804.7424万元的110441.33平方米的土地使用权资产等额抵偿所欠本公司的相应债务，在实施过程中，由于该抵债土地的属性变更手续等问题，黄石市政府未能在承诺的六个月的期限内将抵债土地使用权过户到本公司名下。公司将继续加大清偿力度，加紧向相关主管部门争取政策支持，全面解决大股东资金占用问题。
整改时间： 2007年8月底前解决土地抵债的相应措施办法
责任人：公司经理层
2、尽快增补第七届董事会中尚缺的独立董事名额。
整改措施：尚缺一名独立董事，公司将尽快将按程序提名后提交公司下次股东大会审议。
整改时间： 2007年12月底前补足公司董事会成员
责任人：公司董事会秘书
3、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
整改措施：公司第六届董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自纺织行业、企业管理、企业会计等各个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。公司将对董事会的四个专门委员会进行换届选举，成立第七届董事会的各专门委员会。
整改时间：2007年12月底前补足公司独立董事，换届选举新一届董事会四个专门委员会。
责任人：公司董事会秘书
4、长期加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子、董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：2007年6月底前制定公司信息披露管理办法，7月底前开展各项制度的培训工作。
责任人：公司经理层
5、加强内部审计工作，提高财务管理水平
整改措施：加强对公司及控股子公司的内部控制制度的检查，完善内部控制制度，通过轮审、定期审计、专项审计等方式加强公司及控股子公司的财务监督管理，提高公司的财务管理水平。
整改时间： 7月底前对公司各项内部控制制度进行检查，制定并完善各项内部控制制度。
责任人：公司经理层
6、新形式下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
整改措施：公司在保留与投资者沟通的电话专线、公司网站开辟的投资者专栏、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通渠道的同时，不断深入研究全流通新形式下优秀上市公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者多种形式的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间： 7月底前对公司各项与投资者沟通渠道进行检查，重视加强投资者关系管理工作。
责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、公司历届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司的各项管理制度，落实董事会、股东大会各项决议，对切实维护全体股东利益起到了保障作用。在公司发展中因公司治理的缺陷，使公司陷于担保困境，面对压力和困难，公司在地方政府的关怀下，在董事会的领导下，公司经理层成功化解了为湖北省国际信托公司向海南交行拆借资金的违约担保案，同时为规范公司担保行为，公司严格防范担保风险，公司董事会及时修改了公司章程，使担保问题得以规范。截止目前除历史上存在的担保事项外，公司未有新增担保问题，规避了公司或有负债的发生，控制了风险，保证了公司的规范运作。
2、合理机制保障。
在保证公司各项管理制度落实、保证公司年度发展目标实现方面，公司主要通过全面地、严格地执行考核管理办法来实现对内部管理人员的约束。
董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。公司对高级管理人员实行年薪制。经营者完成董事会确定的基本目标，可获得年基薪部分，若未能完成董事会确定的经营目标，公司则不兑现加薪部分。在完成公司目标利润的基础上，经营者方可获得相应的年薪。
除了对公司高级管理人员的考核之外，公司还每年度对全体员工进行考核。考核目标参照每位员工年初订立的经营、管理目标进行，并且根据成绩，实施加薪或减薪。
3、主动信息披露，接受建议，广泛沟通
主动信息披露，既能提高公司透明度，又能体现上市公司服务于广大投资者的宗旨，也是公司与投资者广泛沟通的桥梁。公司近年来积极听取投资者的意见和建议，在临时报告和定期报告中，不断增加主动信息披露的内容。
4、监事会深入企业调研，主动提出管理建议
公司监事会积极履行公司章程赋予的职责，在定期报告披露前，积极深入公司了解生产经营、财务管理以及公司可能存在重大决策的动态事项，同时深入了解专项审计、定期审计项目，对发现的问题积极提出改进问题的建议和意见，并对公司生产经营和管理决策主动提出审计建议。
六、其他需要说明的事项
为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司已设立“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议。
具体情况如下：
电话：0714-6360298
传真：0714-6360298
电子邮箱：gufen@mailyard.com.cn
网络平台：http://www.mailyard.com.cn
欢迎投资者和社会各界人士为公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议。
湖北美尔雅股份有限公司
二○○七年七月八日
资产负债表（资产表）
2007年6月30日
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
法定代表人:杨闻孙 财务负责人:佘惊雷 制表人:黄金梅
资产负债表（负债表）
2007年6月30日
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元
法定代表人:杨闻孙 财务负责人:佘惊雷 制表人:黄金梅
利润表
2007年1-6月
编制单位：湖北美尔雅股份有限公司 单位人民币：元
(下转52版)