2007年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人方培琦、主管会计工作负责人肖永吉及会计机构负责人（会计主管人员）王国荣声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 公司基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用
说明：1) 资产减值损失增加主要是本期补提存于健桥证券股份有限公司的证券交易结算资金的坏帐准备；
2) 投资收益系公司出售所持风华高科股票获得的收益；
3) 销售费用增加系公司为开拓市场加大市场投入所致。
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
√适用 □不适用
（1） 增持上海阿法迪智能标签系统技术有限公司（以下简称“阿法迪”）股权
1） 上海贝岭以5万元价格受让上海新致软件有限责任公司所持有的阿法迪5.66%股权，受让价格以阿法迪2006年12月31日经审计的净资产为基价。2007年5月9日上海贝岭已通过产权交易所公开揭牌方式取得该股权。
2）上海贝岭以现金方式对阿法迪增资240万元。增资后，阿法迪原有注册资本由500万元增加到740万元，2007年5月18日完成注册变更登记。
通过受让和增资，上海贝岭持有阿法迪股权由原来的65%增加到80.18%。
（2）上海贝岭以679,108元现金受让上海岭茂微电子有限公司持有的杭州中正生物认证技术有限公司（以下简称“中正”）578,518股，占中正总股本2.89％。本次受让基准日为2006年12月1日，2007年1月9日中正完成变更登记。
6.1.2 出售资产
□适用 √不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
□适用√不适用
6.2 担保事项
□适用 √不适用
6.3 非经营性关联债权债务往来
□适用 √不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
（1）证券交易结算资金诉讼
公司诉健桥证券股份有限公司（以下简称“健桥证券”）及其上海漕东支路证券营业部（以下简称“漕东支路营业部”）证券交易代理纠纷一案，经上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）（2005）沪一中民三（商）初字第44号民事判决书、上海市高级人民法院（2005）沪高民二（商）终字第199号民事判决书确定：漕东支路营业部偿还公司证券交易结算资金人民币4890万元及其法定孳息、逾期付款违约金并负担本案受理费、财产保全费，健桥证券对漕东支路营业部的偿还义务承担补充赔偿责任。
2005年12月6日，公司向上海一中院申请执行，同日立案（案号：（2005）沪一中执字第1078号）。2006年4月5日，健桥证券在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定报纸刊登了《健桥证券行政清理工作组公告》及《健桥证券债权登记公告》。4月13日，上海一中院裁定中止执行。4月17日，公司向健桥证券行政清理工作组进行了债权申报登记（编号：01JG0001）。
2007年4月11日，公司收到陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）（2007）西民四破字第03-3号申报债权通知书。4月16日，公司向西安中院申报债权。7月2日，公司收到健桥证券股份有限公司破产清算组《告知函》，陕西省西安市中级人民法院决定召开健桥证券股份有限公司债权人会议。
2007年7月6日本公司收悉陕西省西安市中级人民法院《关于召开健桥证券股份有限公司第一次债权人会议的通知》（西民四破字〔2007〕第03-27号）。告知：(1)2007年5月16日经陕西省西安市中级人民法院民事裁定书（西民四破字〔2007〕第03号）宣告健桥证券股份有限公司破产还债。(2)陕西省西安市中级人民法院定于2007年7月20日上午9时召开健桥证券股份有限公司第一次债权人会议。同日，本公司收悉健桥证券股份有限公司破产清算组《关于召开第二次债权人会议通知书》（健破清字〔2007〕024号）。健桥证券股份有限公司破产清算组定于2007年7月20日上午10时30分召开健桥证券股份有限公司第二次债权人会议。
公司如期参加了上述会议。
健桥证券债权人会议宣布了陕西省西安市中级人民法院（〔2007〕西民四破字第03-16号）《关于成立健桥证券股份有限公司破产清算组的决定》：由北京市观韬律师事务所负责健桥证券破产清算工作。经健桥证券股份有限公司破产清算组《初审破产债权有差异通知书》认为：上海贝岭申报的债权数额为4940.753万元，破产清算组确认的债权数额为4890万元，差异金额为人民币50.753万元。差异原因为上海高院判决应付的人民币4890万元，清算组对于孳息和诉讼费部分将另行计算。
健桥证券债权人会议参会债权人对提议成立债权管理委员会的成员名单意见不统一，该提议未通过。
（2） 欠款纠纷仲裁
公司与深圳市明华澳汉科技股份有限公司（以下简称“明华澳汉”，香港联交所股票代码：8301）欠款纠纷，经上海仲裁委员会2007年4月5日（2006）沪仲案字第1348号裁决书确定：明华澳汉向公司支付欠款人民币3,898,670元及利息损失并承担本案仲裁费。公司于2007年4月18日向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院“）申请执行，福田区法院于2007年6月11日受理立案（案号：（2007）深福法执字第3019号）。现本案正在强制执行过程中。
6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
□适用 √不适用
6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
6.5.3 其他重大事项的说明
√适用 □不适用
（1）关于优化制造项目
公司于2007年3月29日召开三届八次董事会审议通过了《公司制造业务优化计划》议案：“公司以制造业务原有的实物资产、无形资产和公司出资货币资金的形式共计3.5亿元人民币（以资产评估为准），占注册资本100％，投资筹建制造公司”；2007年4月25日公司召开三届九次董事会，审议通过：“同意上海贝岭对香港海华增资960万美元，用于投资制造公司25％股权；2007年7月9日召开三届十一次董事会，审议通过《公司调整实施生产线优化计划》议案：调整原筹建“贝岭微电子”注册资金为3.5亿元人民币的方案为分步实施，公司先设立注册资本为4000万元人民币的“贝岭微电子”，其中上海贝岭投资3000万元，香港海华以自有资金投资1000万元（占25％股权），使贝岭微电子公司得以成立并运营。并视“贝岭微电子”的实际经营需要，择机实施增资达3.5亿元人民币，以完成公司对“贝岭微电子”的项目投资。
（2）关于健桥证券诉讼事项
公司于2007年7月9日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过关于《公司参加健桥证券股份有限公司破产清算》的议案，并于2007年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上交所网站上刊登相关公告。
现根据2007年7月20日召开的健桥证券股份有限公司债权人会议的情况，本公司认为健桥证券股份有限公司的债权清偿率很低，公司的4890万元债权面临重大损失，并可能对公司的经营收益产生重大的负面影响。公司将积极努力在年内妥善处理和消化该损失，并对该项债权清算情况及时予以披露。敬告投资者注意风险。
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 财务报表(见附表)
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2 根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定，合营企业采用权益法核算，而不予合并。本公司的合营企业上海虹日国际电子有限公司不再纳入合并财务报表范围，同时按照追溯调整的原则，编制可比财务报告（注：对该公司的持股比例和表决权比例等信息见本财务会计报告/[七]关联方及关联交易）。
上海虹日国际电子有限公司2006年12月31日按比例纳入合并的资产和负债状况如下：
项目 金额
流动资产 71,884,237.44
非流动资产 620,214.76
无形资产 101,044.51
资产总计 72,605,496.71
流动负债 55,592,336.79
负债总计 55,592,336.79
上海虹日国际电子有限公司2006年度按比例纳入合并的经营成果如下：
项目 2006年1-6月 2006年1-12月
营业收入 120,243,768.22 256,133,987.44
营业利润 784,738.99 1,412,564.14
利润总额 795,796.07 1,501,974.05
所得税 119,369.41 320,228.15
净利润 676,426.66 1,181,745.90
证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2007—015
上海贝岭股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海贝岭股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年8月4 日以电子邮件和书面方式通知，并于2007年8月15日上午以现场会议的形式在上海贝岭股份有限公司3号楼二楼会议室召开。会议应到9名董事，实到9名董事，其中3名独立董事全部到会；公司监事和高级管理人员列席会议；方培琦董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
一、《2007年半年度报告及摘要》
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、《2007年度日常关联交易的议案》（按照规定，与关联交易有关联关系的董事在董事会上回避了表决。）
其中：
1.以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过与上海贝尔阿尔卡特股份有限公司的关联交易。
2.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过与上海华虹NEC电子有限公司的关联交易。
3.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过与上海虹日国际电子有限公司的关联交易。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
二○○七年八月十八日
证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2007—016
上海贝岭股份有限公司
关于2007年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一．公司2006年度日常关联交易执行情况
公司在2006年度交易金额超过300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以上（下称“300万且0.5％”）的持续性关联交易总金额为3897.42万元，其中采购原材料金额为941.16万元，销售产品和商品金额为2945.26万元（详见下表）。
以上关联交易公平合理，没有损害上市公司利益及非关联方利益。
二．公司2007年度日常关联交易预计执行情况
1.预计2007年关联交易的基本情况
在上述关联交易范围内，预计2007年度将发生持续性购销关联交易为4800万元～6800万元。
2.关联方介绍和关联关系
(1) 关联方———上海贝尔阿尔卡特股份有限公司（以下简称“上海贝尔”）
上海贝尔成立于2002年7月19日，法定代表人袁欣，公司注册资本为5,759,089,983 元人民币，持有本公司18.44%的法人股。本公司与上海贝尔之间的交易形成关联交易。
上海贝尔是中国通信行业第一家外商投资的股份制企业，阿尔卡特拥有50%加1股，中方拥有其余股份。它是由原上海贝尔有限公司转股改制后，与阿尔卡特在华主要业务于2002年5月合并而成。作为中国领先的全面通信解决方案供应商，公司提供端到端的解决方案和优质服务，业务覆盖固定语音网络、移动通信网络、数据通信网络，智能光交换网络、网络应用、系统集成与服务、多媒体终端等。
2006年，本公司与上海贝尔发生的销售关联交易金额为2945.26万元（未含税），占本公司同类交易的比例为11.63%。本公司与上海贝尔之间货物销售价格经双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。预计2007年公司与上海贝尔发生的关联交易金额在1500～2500万元。
(2)关联方———上海华虹NEC电子有限公司（以下简称“华虹NEC”）
上海华虹NEC电子有限公司由上海华虹（集团）有限公司与日本NEC公司于1997年7月合资设立，法定代表人张文义，注册资本89408万美元。其股东情况如下：
● 华虹集团持有55.92%股权；
● 日本电气株式会社及子公司日电（中国）有限公司共同持有17.36%股权；
● 上海贝岭股份有限公司持有11.22%股权；
● Newport Fab LLC（美国半导体公司）持有10%股权；
● 上海华虹国际公司持有5.01%股权；
● 上海张江（集团）有限公司持有0.49%股权。
由于本公司与华虹NEC的控股股东同为华虹集团，本公司与华虹NEC电子有限公司之间的交易形成关联交易。
上海华虹NEC电子有限公司是我国超大规模集成电路生产线的龙头企业，拥有目前国际上主流的0.25及0.18微米技术，其主营设计、开发、制造（硅片加工）、销售大规模集成电路产品及相关技术支持。
2006年，本公司与华虹NEC的销售关联交易金额为941.16万元（未含税），占公司同类交易的比例为15.17%。预计2007年本公司与华虹NEC电子有限公司发生的采购关联交易金额为2300～2800万元。
(3)关联方———上海虹日国际电子有限公司（以下简称“上海虹日”）
上海虹日是由上海华虹(集团)有限公司、上海贝岭股份有限公司、日本株式会社东棉、株式会社东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于1997年6月成立，法定代表人：顾晓春，注册资本500万美元。其股东情况如下：
● 华虹集团持有25.5%；
● 上海贝岭持有25.5%；
● 丰田通商株式会社持有39%；
● 株式会社东棉电子持有10%。
由于本公司与华虹集团共同持有上海虹日股份，本公司与虹日国际电子有限公司之间的交易形成关联交易。
上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易，以提供稳定、专业的电子零部件供应链服务和基于技术及市场需求的产品推广能力作为企业的核心竞争力，为大型电子整机厂商服务，为客户提供系统解决方案、协助厂家改善设计，降低成本、提高物流效率。
预计2007年本公司与上海虹日国际电子有限公司发生的销售关联交易金额为1000～1500万元。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，是符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展。
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司作为公司长期战略伙伴, 是公司的主要销售客户之一。公司为其提供大规模集成电路产品，只要公司提供的产品质量符合其质量规范、价格在全球范围内具有竞争力，则这种交易将会持续存在。
上海虹日国际电子有限公司是本公司参股公司，长期从事国际电子贸易业务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场，向虹日公司提供集成电路产品，将有助于拓展公司产品的应用市场。
随着国内集成电路行业竞争日益激烈，为了加快公司业务的发展，公司根据发展战略，加大了对产品开发的投入，华虹NEC具有本公司产品所需的亚微米技术FOUNDRY业务的能力，能最大限度的满足公司产品开发的需要。
五、审议程序
1、上述关联交易经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过。按照有关规定，与关联交易有关联关系的董事在董事会上回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易提交董事会审计委员会审议，并与独立董事进行了充分沟通，经董事会审计委员会和独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第三届董事会第十二次董事会审议。
3、独立董事钱佩信、欧阳令南、陈德事前对日常关联交易进行了认真审查，认为公司日常关联交易是公司与第二大股东，以及与控股股东下属子公司之间的正常业务往来交易，所涉及的交易定价原则公平合理，有利于公司业务的持续发展，没有损害上市公司利益及非关联方利益。
六、关联交易协议签署情况
本公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。
以上关联交易有利于公司业务的发展，为了在规范公司运作的前提下进一步提高运行效率及效益，提请董事会授权公司经营层执行以上2007年度日常关联交易事项。
七、备查文件
1. 公司第三届十二次董事会决议；
2. 关于2007年日常关联交易的独立董事意见。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
二○○七年八月十八日
证券代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2007—017
上海贝岭股份有限公司
关于完成“上海贝岭微电子制造有限公司”
注册的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海贝岭股份有限公司7月9日召开的第三届董事会第十一次会议决议：“公司先设立注册资本为4000万元人民币的‘贝岭微电子’，其中上海贝岭投资3000万元，香港海华以自有资金投资1000万元（占25%）”。经上海工商行政管理局核准， “上海贝岭微电子制造有限公司” 于2007年8月13日完成注册，注册资本为人民币4000万元。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司
二○○七年八月十八日
(一)财务报表
合并资产负债表
2007年06月30日
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 上海贝岭股份有限公司
公司法定代表人:方培琦 主管会计工作负责人:肖永吉 会计机构负责人:王国荣
母公司资产负债表
2007年06月30日
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 上海贝岭股份有限公司
公司法定代表人:方培琦 主管会计工作负责人:肖永吉 会计机构负责人:王国荣
合并利润表
2007年1-6月
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 上海贝岭股份有限公司
公司法定代表人:方培琦 主管会计工作负责人:肖永吉 会计机构负责人:王国荣
母公司利润表
2007年1-6月
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 上海贝岭股份有限公司
公司法定代表人:方培琦 主管会计工作负责人:肖永吉 会计机构负责人:王国荣
合并现金流量表
2007年1-6月
单位:元 币种:人民币
编制单位: 上海贝岭股份有限公司
(下转37版)