常林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》(苏证监公司字【2007】104号)通知要求,常林股份有限公司(以下简称“公司”)本着实事求是的原则,对公司专项治理活动进行自查并报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、根据监管部门的最新文件精神和公司目前的实际情况，需要对已制订的《投资者关系管理制度》等相关制度中部分条款进行梳理完善；
2、公司董事会要适时建立和发挥运用好董事会专门委员会的应有作用。
二、公司治理概况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,公司建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范；建立了较为完善的内部控制制度；在信息披露方面遵循了准确、完整、及时的原则；同时积极构筑良好的投资者关系；公司治理的实际情况基本符合证监会、交易所有关规范公司治理的要求。
1、股东与股东大会
公司制订并及时修订了《股东大会议事规则》。公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,股东大会的通知、召集、召开和表决、披露程序等均符合有关规定,股东大会均经过律师见证。同时,在审议股权分置改革等重大事项时,公司采取了网络投票与现场投票相结合的方式,在董、监事换届中,公司采取了累积投票制,保证了全体股东尤其是社会公众股股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会的决议、记录真实完整,并得到妥善保存。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东能严格按照有关规定行使股东的权利并履行相应的义务,没有利用其控股地位谋取额外利益或损害本公司及其他股东合法权益的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构五个方面分开并独立；公司没有为控股股东及其他关联单位提供担保；目前控股股东主要业务为股权投资和管理；公司主营业务突出,经营稳健。
3、董事与董事会
公司制订并及时修订了《董事会议事规则》。公司董事会能认真履行有关法律法规和公司章程所规定的权利和义务；董事能根据公司和全体股东的最大利益勤勉尽责，公司充分考虑了董事的专业背景和业务分工，符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求；董事会会议的通知、召集、召开和表决、披露等均符合有关规定,会议记录完整、真实,并得到妥善保存。
4、监事与监事会
公司制订并及时修订了《监事会议事规则》。公司监事会以向全体股东负责为出发点,对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行了监督,对公司财务报告、资产状况及其他重大事项进行了检查,保证了公司资产安全,降低了公司的财务和经营风险,维护了公司及股东的合法权益；监事会会议的通知、召集、召开和表决、披露等均符合有关规定,会议记录完整、真实,并得到妥善保存。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司参照中国福马机械集团有限公司对下属子公司的考核办法,实行对高级管理人员绩效评价和激励约束，对年度工作绩效和目标任务完成情况进行量化考核评价,并与薪酬挂钩；
公司目前尚未实施股权激励。
6、公司与利益相关者
公司坚持始终尊重并维护股东、债权人、供应商、客户等相关利益者的合法权益,完善沟通渠道,注重投资者关系管理,深入贯彻保护流通股股东权益、提高上市公司质量等有关规范,特别是对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,注重加紧公司有关内控制度的修订和完善,本着互惠互利、诚实守信的原则,与相关利益者共同推动公司持续、健康、和谐发展。
7、信息披露与透明度
公司依照《公司信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》,指定董事会秘书、公司信息披露事务管理办公室和规划证券部负责公司对外信息披露和投资者关系管理；自上市以来,准确、完整、及时地披露了公司重大事项及其他有关信息,公司透明度进一步提高,公司投资价值得到了市场的积极认可。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司现有的部分制度中的相关条款与监管部门新出台的一系列法规和规范性文件的要求,尚有不足之处有待完善,需要进一步建立健全并不断加以完善。如：公司制订并执行的《投资者关系管理制度》等制度需要完善等。
2、公司董事会尚未建立董事会专门委员会，公司目前的相应职能由公司具体职能部门履行，但从长远看，公司要持续健康发展，有必要建立和发挥运用好董事会专门委员会的应有作用。
四、整改措施、整改时间、责任部门及人
1、对已建立的相关治理制度中的部分条款进行完善，按要求补充建立新的制度
整改措施：重点修订完善《投资者关系管理制度》等制度，制订《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
整改时间：2007年9月底
责任部门及人：董事会负责人、董事会秘书、规划证券部负责人
2、公司董事会要适时建立和发挥运用好董事会专门委员会的应有作用
整改措施：充分借鉴和学习其他上市公司的成熟经验，适时建立董事会专门委员会，发挥其应有作用
整改时间：在条件成熟时
责任部门及人：董事会负责人
五、有特色的公司治理做法
1、努力构筑有特色的投资者关系模式。
公司较早就制定了《投资者关系管理制度》,明确公司投资者关系管理工作由董事会负责领导，公司证券事务代表协助董事会秘书具体负责，规划证券部在董事会秘书的指导下，是负责公司投资者关系管理事务的职能部门。近年来,公司结合股改、非公开发行股票 ,进一步加强了投资者关系管理,产生了积极的效果：一是信息披露做到准确、完整, 及时，使投资者尤其是中小投资者,能够通过信息披露客观研判公司投资价值；二是确保沟通渠道的畅通,既注重面对面的交流,又指派了专门的部门和人员,负责与投资者之间非见面沟通，不断提高公司的透明度。
2、不断完善绩效评价标准和激励约束机制。
公司建立了公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制,优化以业绩考核为基础的薪酬分配机制、人才培训机制和公开、平等、竞争、择优的使用选拔机制。
公司每年初与各下属独立核算单位部门签订当年的经营目标责任书,明确本年考核的经营目标等各项指标,年终结合考核结果进行考核、奖惩；公司所设置的各个岗位都有明确的责任与职能划分,公司定期对所有员工进行绩效考核评价，考核结果作为员工上岗晋级的依据。
六、其他需要说明的事项
无
七、公司接受公众评议的时间和方式
《常林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》将同期在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站 (www.changlin.com.cn)进行公示,接受投资者的整改意见和建议。
1、电话传真方式：
联系电话：0519-6781168、6781158
传真： 0519-6750025
2、网络方式：
可登录上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、公司网站(www.changlin.com.cn)；或发送电子邮件至：lfy@changlin.com.cn, clcdm@pud.cz.jsinfo.net向公司提出意见和建议。
常林股份有限公司董事会
2007年8月18日