河南银鸽实业投资股份有限公司2007年非公开发行股票发行情况报告书摘要
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏负连带责任。
一 本次发售概况
（一） 本次发售履行的相关程序
1. 董事会表决的时间：2007年1月17日
2. 股东大会表决的时间：2007年2月6日
3. 申请文件被中国证监会受理的时间：2007年3月13 日
4. 审核发行申请的发审会时间及场次：2007年7月12日第79次发审会
5. 取得核准批文的时间：2007年7月31日
6. 核准文件的文号：证监发行字[2007]205号
7. 验资报告出具时间：2007年8月6日
8. 办理股权登记的时间：2007年8月16日
（二） 本次发行方案主要内容
1、发行股票的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行数量最多不超过8,000万股（含8,000万股），具体发行数量股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐人协商确定。
公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司承诺以现金认购不少于800万股，其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。
3、发行价格
公司2007年第一次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（4.53元/股）的90%，即4.08元/股，且不低于发行前最近一期的每股净资产。本次非公开发行股票的发行价格最终确定为7.06元/股，相对于本次非公开发行股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价4.53元/股溢价55.85%，相对于询价发行前交易日（7月31日）收盘价9.71元/股折价27.29%。
4、募集资金
本次非公开发行股票募集资金总额为38,547.60万元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、审验费）等540万元后，实际募集资金净额为38,007.60万元，已经亚太(集团)会计师事务所有限公司亚会验字(2007)8号验资报告验证。
（三） 本次发行对象情况
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，数量不超过10名。公司董事会根据股东大会的授权，根据所制定的《河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票发行对象选择方案》，经与保荐人国联证券有限责任公司协商，最终确定发行对象为下列特定投资者（见附表）。本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
附表：本次非公开发行股票发行对象一览表
1、漯河银鸽实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：漯河市人民东路95号
注册资本：人民币15,880万元
主要办公地点：漯河市银鸽大道中段银鸽集团办公楼
法定代表人：杨松贺
主要经营范围：从事资产经营、投资；高新技术开发应用咨询业务；日用品技术开发、生产、销售。
认购数量：800万股
限售期：36个月
限售期截止日：2010年8月16日
与公司的关联关系：公司控股股东，截止本报告书公告日，持有公司有限售条件的股份108,292,800股，占公司总股本的29.14%。
最近一年交易情况：2006年，由于公司生产经营的需要，公司向银鸽集团借款人民币277,144,920元，归还前期借款307,617,226.66元，支付银鸽集团借款利息3,271,995.35元，利率按照同期银行贷款月利率5.58％。执行。截至2006年12月31日，公司应付银鸽集团的借款余额为人民币30,996,184.40元。除此之外，公司与银鸽集团之间不存在其它的关联交易。
未来交易安排：无。
2、宁波中益实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：坎墩镇新镇路南
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：郑忠益
主要经营范围：一般经营项目：制冷设备、电器、机械配件、塑胶制品制造、加工、批发、零售；物业管理；（以下项目仅限分支经营）：住宿、健身房、台球、乒乓球、沙弧球、棋牌、承接会议服务、商品经济咨询服务、饭菜供应（含冷菜）、面点供应、KTV包厢、酒供应、桑拿、足浴；五金、交电、化工原料、日用百货、针织品、花卉、工艺品、服装、鞋帽、家用电器批发、零售；房屋、停车位出租。
认购数量：1,000万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年8月16日
与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：无
3、江阴市基础产业总公司
企业性质：国有企业
注册地：江阴市澄江镇长江路141-143号
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：祝宗坤
主要经营范围：电力投资；电力及相关产品、热力的经营；交通基础设备投资；煤炭、建材、金属材料的销售；电力、热力咨询服务及技术转让。
认购数量：800万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年8月16日
与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：无
4、安徽安粮担保有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：合肥市长江西路669号留学生园二号楼315房
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：陈焱华
主要经营范围：为企业融资和个人贷款提供担保；担保配套服务及衍生业务（不含金融业务）；经济信息咨询服务、投资项目评估、代客理财；国内贸易。
认购数量：600万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年8月16日
与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：无
5、河南瑞贝卡控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：许昌市瑞贝卡大道666号
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：郑有全
主要经营范围：发制品行业投资；资源、能源类开发投资；城市建设投资；道路建设投资；公用事业及酒店旅游业投资。
认购数量：500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年8月16日
与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：无
6、广西君合投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：柳州高新区管委会办公大楼2层18、19号
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：徐彪
主要经营范围：以自有资金进行非金融性投资活动；机电产品、纸制品的销售；社会经济咨询服务（以上范围不含国家限制或禁止经营的项目）。
认购数量：500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年8月16日
与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：无
7、常州市金桥房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：常州市新北区河海东路南巫山路西
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：朱国梅
主要经营范围：房地产开发（凭资质等级证书开展经营活动）；房屋租赁。
认购数量：800万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年8月16日
与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：无
8、北京中天兴业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区惠新东街8号301室
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：张传宇
主要经营范围：投资管理；投资咨询；科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；电子计算机系统集成；销售建筑材料、装饰材料、工艺美术品、机械设备、电器设备、百货、通讯器材。
认购数量：460万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年8月16日
与公司的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：无
（四） 保荐人及律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
国联证券有限责任公司认为：河南银鸽实业投资股份有限公司2007年非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合河南银鸽实业投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
北京市赛德天勤律师事务所认为：河南银鸽实业投资股份有限公司本次发行对机构投资者发放认购邀请函及收回认购表的过程符合《河南银鸽实业投资股份有限公司2007年非公开发行股票发行对象选择方案》的相关规定。
（五） 本次发售相关机构
1、保荐人（主承销商）：国联证券有限责任公司
法定代表人：范炎
保荐代表人：岳远斌 江红安
项目主办人：瞿孝龙
办公地址：北京市西城区阜城门阜外大街8号国润大厦17层
联系电话：010－68069166
联系传真：010－68065366
联系人： 刘继武 李建立 金笑
2、发行人律师：德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：杨彬 李 娜
办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-66575888
联系传真：010-65232181
3、审计机构：亚太(集团)会计师事务所有限公司
法定代表人：崔守忠
经办会计师：候梅生 崔守忠
办公地址：河南省郑州市农业东路22号兴业大厦5层
联系电话：0371-65336666
联系传真：0371-65336363
4、保荐人律师：北京市赛德天勤律师事务所
负责人：李宏
经办律师：胡刚
办公地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
联系电话：010-82255588
联系传真：010-82255600
二 本次发售前后公司基本情况
（一） 本次发售前后前10名股东情况
1、本次发售前
截止2007年7月31日，公司前10名股东情况如下表：
2、本次发售后
本次发售完成后，公司前10名股东持股情况如下表：
（二） 本次发售对公司的变动和影响
1、对资产结构的影响
截至2007年3月31日，公司净资产总额为76,606.37万元，每股净资产为2.06元。本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司净资产可增加到114,613.97万元（以募集资金净额量计算），每股净资产达到2.69元，公司资产负债率可由65.42%下降到55.59%，合并报表资产负债率可由64.56%下降到56.02%，提高了公司资产质量，提升了公司股票的含金量，改善了公司财务结构，提高了公司的偿债能力。
附表：本次募集资金对公司偿债能力改善情况表
2、对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则，项目建成投产后，将在立足公司现有文化纸、包装纸、生活纸产业规模和品牌优势的基础上，通过加大对特种纸及包装纸的投入，进一步丰富公司的产品品种，形成优势主导产品文化纸、中西部地区最大规模的包装纸、高附加值特种纸的产业新格局，有效提升公司的整体盈利能力，保障公司的持续、稳定、健康发展，从而为股东创造更大的价值。本次非公开发行股票后公司主营业务不发生变更。
3、对公司治理和高管人员的影响
本次非公开发行股票不会对公司治理产生不利影响，公司高管人员也不会因此发生变动。
4、对股本结构的影响
5、对控制权的影响
本次发行后不会导致公司控制权发生变化。
三 财务会计信息及管理层讨论和分析
（一）主要财务指标
2004年度、2005年度、2006年度及2007年第一季度，公司主要会计财务指标如下（2007年一季度数据未经审计）：
注:1、2007年一季度指标所用数据未经审计
2、每股收益和净资产收益率均为全面摊薄数据.
（二） 管理层讨论和分析
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期内，发行人各类资产金额及占当期总资产的比例如下表：
公司主要从事机制纸的生产和销售，主要产品包括文化纸、包装纸和生活纸等，造纸行业属于资金和技术密集型行业，因此公司的资产构成主要是较高比例的固定资产和流动资产。
公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输及电子设备等，其中主要是用于制浆和造纸的专用设备，该等专用设备占固定资产的70%以上，该比率基本反映行业特点，处在合理的区间内，也是公司正常生产经营所必需的资产，目前资产质量较高，不存在重大不良资产。
公司流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款和存货等。报告期内，公司流动资产也呈现逐年增加的趋势，其中部分科目的增长率超过30%，如货币资金、应收账款、应收票据等，2006年12月31日比2005年12月31日增长幅度分别达到46.01%、38.68%、63.33%，增加的主要原因是公司生产和销售规模的扩大（2006年公司主营业务收入比2005年增长39.57%），2007年3月31日应收帐款比2006年12月31日增长45.58%，增长的主要原因是根据客户要求发出用于春季教材的文化纸，货款在正常信用期内尚未回笼，但该等科目在流动资产及公司总资产中所占的比例仍保持相对平稳的合理比例（见附表）。
附表1：公司固定资产原值构成情况表
附表2：公司流动资产构成情况表
（2）资产减值准备提取情况分析
公司根据国家财政部颁布的相关企业会计准则和公司制订的有关财务会计制度，制定了应收款项、存货、对外投资等主要资产的减值准备提取政策，报告期内各项减值准备提取情况如下表：
单位：元
公司在依据所制定的政策对应收款项按账龄分析法提取坏账准备的同时，还对确认无法收回的应收款项全部作为坏账处理，依法进行核销。公司在主要资产的减值准备计提方面遵循了较为谨慎的会计政策，减值准备的提取情况与公司资产质量实际状况相符。
（3）公司负债构成情况分析
报告期内，公司各类负债金额及占当期总负债的比例如下表：
单位：元
公司负债构成总体保持平稳，2007年3月31日、2006年12月31日流动负债金额及所占的比例比前两年有所上升，增加的主要原因是公司其他应付款的增加，公司短期借款所占的比例略呈下降的趋势。
公司最近三年资产结构、负债结构没有发生重大变化。
（4）偿债能力分析
公司最近三年及最近一期流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数如下表：
根据上表，公司资产负债率略显偏高但仍属于相对合理的水平，但流动比率和速动比率略显偏低，这种状况产生的主要原因是公司所处的造纸行业属于资本密集型行业，往往投资回收期较长，资金占用时间也较长。而公司自1999年以来没有进行过股权融资，最近几年公司高速发展所需资金主要来源于公司自身积累以及银行借款，由此导致公司资产负债率保持在一个相对偏高的水平。但公司作为河南省重点扶持发展的造纸企业，资产质量比较优良，现金流量状况较好，最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均大于同期实现的净利润（见附表），2004-2006年及2007年第一季度每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.36元、0.43元、0.68元、0.15元，且利息保障倍数呈现逐年上升的改善态势，截止目前公司从未出现过因偿债而对公司生产经营产生实质性重大不利影响的情况。
附表：最近三年公司经营活动现金流量与净利润比较表
单位：元
（5）资产周转能力分析
2004年－2006年及2007年第一季度，公司应收账款周转率分别为11.79次、16.61次、17.38次、3.47次，存货周转率分别为6.57次、5.62次、5.78次、1.66次，资产周转能力良好，也反映了公司资产比较优良以及卓有成效的管理工作，与同行业上市公司相比，公司的资产周转能力指标均处于较高的水平。
2、盈利能力分析
（1）主营业务收入构成及增减变化分析
报告期内，公司主营业务收入呈现逐年大幅度增加的态势，其中2005年比2004年增长35.02%，收入增加的主要原因是公司紧紧抓住行业发展的有利时机，加强纸品生产的质量管理，扩大文化纸的生产和销售，使得文化纸的产能基本达到充分利用的状态，实现文化纸的销售收入比2004年增加222,900,260.46元，占当年收入增加额的80.13%。2005年收入增加的其他因素是公司当年10月新投产了一条年产10万吨的包装纸生产线以及生活纸销售数量的增加所致。
2006年，公司收入进一步大幅增长，比2005年增长了39.57%，增加的主要原因是公司2005年投产的包装纸生产线经过2005年的磨合期，2006年已进入了稳定生产的时期，而且公司逐步建立了包装纸的销售团队和网络，并加大了销售力度，使得包装纸的销售收入比2005年增加412,587,698.97元，占当年上主营业务收入增加额的97.21%。目前，文化纸和包装纸是公司的主要收入和利润来源，同时，生活纸的销售收入也呈现逐步上升的态势，公司产品结构和收入构成逐步得以丰富。
附表1：营业收入增减变化表
单位：元
附表2：按产品列示的收入构成表
单位：元，%
（2）主要产品和原材料价格变动情况
公司生产的原材料主要包括麦草、木片、木浆和废纸，其中，麦草是公司生产文化纸的最主要原材料，废纸板是生产包装纸的主要原材料，木浆是生产生活纸的主要原材料。最近三年一期，上述原材料以及公司生产所必需的水、电、汽等价格变动除木浆外基本在合理范围内，未对公司生产经营产生重大影响。
附表：最近三年一期公司的主要产品、主要原材料、燃料的价格情况表
（3）毛利率分析
作为公司主要收入和利润来源的文化纸最近三年毛利率保持了稳中上升的态势，其中2005年比2004年毛利率增加的主要原因是产品价格的大幅上涨，2006年在产品和原材料价格保持稳中有升的情况下，公司仍实现了文化纸的毛利率比2005年增加了1.42个百分点，主要是公司在日本丸红株式会社的帮助下，加大了技术改造和工艺革新，强化了生产管理，成功实现了成本挖潜，体现出公司较强的盈利能力和经营效率。
包装纸2006年比2005年毛利率大幅度增加的主要原因是由于2005年底投产后，设备尚处于磨合期，生产不够稳定，2006年开始步入正常轨道，同时在原材料使用上，以国内废纸大量替代进口废纸，有效降低生产成本。
生活纸毛利率变化的主要原因是主要原材料木浆价格上涨所致。
总体而言，公司主要产品的毛利率变化处于正常范围。
（4）非经常性损益分析
单位：元
注：其他非经常性损益主要是公司日元贷款因汇率变动产生的汇兑损失和收益。
根据上表，公司日元贷款因为汇率变动产生的汇兑损益在非经常性损益中占有较高的比重，2004-2006年所占比例分别为88.22%、98.65%、39.60%，是公司非经常性损益的主要构成。2006年公司非经常性损益的另一个主要构成是各种形式的政府补贴16,271,313.39元，主要包括废水深度处理回用及箱板纸项目污水处理国债专项资金8,000,000.00元，工业经济结构调整项目专项资金2,760,000.00元，清洁生产综合利用工程环保专项资金1,800,000.00元等。2007年一季度非经常损益较大是由于公司控股子公司舞阳银鸽纸产有限公司以3000万元价格收购舞阳双力实业有限公司100％的股权，为非同一控制下的控股合并，取得的舞阳双力实业有限公司可辨认净资产公允价值为59,010,850.75元，合并成本3,000万元与取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额29,010,850.75元计入当期损益，母公司按照股权比例享有19,167,336.95 元。扣除非经常性损益后，公司2004-2006年净利润（扣除前后二者取低）分别为45,303,432.41、90,203,884.15元、109,963,763.37元，环比增长仍分别达到99.11%、21.91%，2007年第一季度营业利润比去年同期增长25.04%，公司经营业绩及最近两年的发展和增长不存在对非经常性损益严重依赖的情况。
3、财务状况和盈利能力未来趋势分析
目前，发行人主要优势和困难对公司财务状况和盈利能力的影响如下：
（1）产品和规模的影响
据中国造纸协会的综合信息资料调查，2005 年底全国纸及纸板生产企业约有3,600 余家，但大部分生产规模小，生产规模超过10 万吨的只有几十家。公司近年发展迅速，其中文化纸生产能力一直稳居全国前列。尤其是本次非公开发行股票募集资金投资项目建成后，公司各类机制纸的年生产能力将超过80万吨。因为生产规模的提高，从而在原料采购、生产组织、污染治理、能源综合利用、提高劳动生产率等多方面都能体现出规模效益的优势。
（2）原料和能源的影响
公司目前自产浆主要以麦草、木皮和废纸等原材料制作，麦草由周边地区供给，资源丰富，价格低廉，质量优良；木皮来自于周边地区生产胶合板的下脚料；废纸大部分为本地废纸，收购价格低于进口废纸。此外，结合草浆价格低廉的特点，公司一直坚持提高和保持草浆在材料成本中的比重，可为企业提供稳定优质的造纸原料，降低原材料成本。
（3）募集资金的影响
①公司非公开发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
②本次募集资金投资项目建成投产后，将使公司的生产规模大大增加，产品品种增多，产品档次和附加值增加。
③募集资金使用后，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来较大压力。
（4）资金实力和融资渠道
从过去三年及目前的业务经营与现金流量情况看，公司业务发展所需资金均通过自有流动资金、商业信用和银行贷款解决，由于受公司资产负债率水平等因素的制约，增长空间有限。融资方式的单一已严重限制了公司的发展，限制了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。如果公司本次非公开发行成功，募集资金将满足公司进一步发展的要求，并为公司增加新的融资渠道，从而在根本上改善公司资金供应状况。
四 本次募集资金运用
公司本次非公开发行股票募集的资金将全部用于公司主营业务的发展，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体投资以下项目：
（一） 年产5万吨特种纸项目
1、项目背景
造纸工业与国民经济的发展息息相关，随着社会的不断进步，已经成为资金、技术、能源都较密集的“基础原料工业”。其用途涉及到许多重要行业，如林业、农业、机械制造、化工、热电、交通运输、环保等产业，对上下游产业的经济均有较大的拉动作用。
特种纸行业是国家鼓励发展的行业，与普通纸相比，特种纸具有品种繁多、用途各异、高性能、高附加值、高技术含量、高行业壁垒等特征，广泛应用于科研、工业、电子信息、国防军事等领域。随着科学进步及造纸工业的发展，特种纸的生产在造纸行业中所占的比例越来越大，不仅是造纸行业中最有发展活力的领域，而且还是各发达国家极力占领的产业制高点，具有良好的市场前景和重要的战略地位。因此特种纸在今后国内纸张市场有着巨大的潜力。