上海东方明珠（集团）股份有限公司
第五届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2007年8月7日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开第五届十四次董事会的通知。会议于2007年8月17日以通讯方式召开。本次董事会应到董事15人，实到13人，独立董事王方华、独立董事梁信军因出差无法出席董事会。监事会成员列席了本次董事会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
1. 关于公司2007年度日常关联交易的议案（详见公司公告临2007-013）
2. 关于公司关于现场检查意见的整改报告的议案
中国证监会上海监督局于2007年4月23日至4月27日派出检查组对公司进行了现场检查，并于2007年5月13日下达了《监管函》（沪证监公司字[2007]75号）。
监管函中对公司三会运作情况、经营层工作情况，对关联交易授权审批程序及披露事项，以及对公司主要资产权证问题，提出了监管要求。具体监管要求如下：“公司三会会议记录中没有出席会议董事、监事的签名，个别董事因故不能出席董事会时未书面委托，2006年度第一次临时股东大会没有会议记录，与章程规定不符。总裁工作细则未报董事会批准，与章程规定不符。公司与关联方上海文广新闻传媒集团、上海文广科技发展有限公司发生的提供传输、广告服务交易，与上海文化广播影视集团财务管理中心发生的委托贷款事项未经独立董事认可、未提交董事会审议，也未及时信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《关于建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。公司主要资产东方明珠电视塔及其附属房地产、国际会议中心及其附属房地产以及松江大学城尚未取得房地产权证”。
根据监管函精神，公司召开专门会议，研究制定了整改计划，逐项落实整改要求。具体整改计划如下：“公司人力资源部已对相关人员进行责任追究及教育，公司人力资源部、董事会办公室、党政办公室、经营管理部现任岗位相关人员已进行了培训和工作岗位细化，同时公司也细化了个别岗位交接细节等规章制度。公司总裁工作细则已拟订，将在本次董事会上审批通过。针对公司关联交易的审批及披露事宜，公司一方面组织董事会办公室、审计稽查部、经营管理部加强相关法律法规等业务知识的学习和实践，另一方面要求相关部门严格遵守相关规定、责任到人，将在今后工作中严格按照有关规定执行关联交易的信息披露。公司2007年度日常关联交易也将在本次董事会上审批通过并披露。对于公司主要资产东方明珠电视塔及其附属房地产、国际会议中心及其附属房地产以及松江大学城尚未取得房地产权证，鉴于相关事实清楚、来源明确，公司已明确工作责任人，当前正在加紧办理上述三项产证”。
根据监管函的精神和公司整改计划，在今后工作和经营管理中，公司将以此为契机，继续遵循合法、合规的经营宗旨，不断完善公司治理制度和体系，提高规范化运作水平，达到严格遵守法律法规、规避经营风险的目标。
3.关于公司《总裁工作细则》的议案
4.关于公司《重大信息内部报告制度》的议案
5.关于公司《关联交易管理办法》的议案
6.关于公司《独立董事工作制度》的议案
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2007年08月18日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2007-013
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司向上海文广新闻传媒集团提供广播电视技术传输服务。
关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事薛沛建、黎瑞刚、张大钟、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事中两名独立董事王方华和梁信军因出差无法出席董事会，其余三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是公司日常经营管理即时发生的正常交易，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
一、关联交易概述
本公司于2007年3月29日与上海文广新闻传媒集团签订了《关于2007年度广播电视技术传输费用结算的协议书》，同时本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司于2007年3月29日与上海文广新闻传媒集团也签订了《关于2007年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。
鉴于上海文广新闻传媒集团系本公司股东，本次交易构成关联交易。
二、主要关联方介绍
上海文广新闻传媒集团（以下简称“传媒集团”）隶属于上海文化广播影视集团，是一家集广播、电视、报刊、网络等于一体的多媒体集团。传媒集团是在2001年整合上海人民广播电台、上海东方广播电台、上海电视台、东方电视台、上海有线电视台等单位的基础上组建而成的，有5000多名员工。传媒集团主营广播电视媒体及相关传媒娱乐业务（包括演艺、体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等）。旗下的广播电视媒体包括12套模拟电视频道，11套模拟广播频率，其中电视日播出量258小时，广播日播出量214小时，同时开办数字付费电视、宽频网络电视、手机电视和IPTV业务；集团还主办和参股经营《每周广播电视》报、《第一财经日报》、《竞报》、《上海电视》、《哈哈画报》《OK！》等报纸、杂志和新闻网站以及音像出版等。此外，集团还管理或控股上视女足、东方男女篮球、东方男女排球、男女沙滩排球等7支体育运动队。传媒集团注册地为上海市威海路298号，法定代表人黎瑞刚先生，注册资本32亿元。
上海东方明珠传输有限公司成立于1992年8月，是上海东方明珠（集团）股份有限公司的全资子公司，现有注册资本7500万元，总资产约1.5亿元。主营业务包括广播电视播出；广播电视技术系统咨询、设计、安装；通讯网络工程；无线数据传输；安全技术防范系统设计、施工和维护等业务。上海东方明珠传输有限公司担负着传媒集团二十几套无线广播电视节目的播出和中央人民广播电台、中央电视台数套广播电视节目的转播任务。广播电视节目播出信号覆盖整个上海地区，技术服务质量居全国同行业领先水平，是上海市科委认定的高新技术企业。
三、关联交易标的的基本情况
1、关联交易内容：
（1）本公司与上海文广新闻传媒集团签订的《关于2007年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为传媒集团提供广播电视传输的有偿服务。
（2）上海东方明珠传输有限公司与上海文广新闻传媒集团签订的《关于2007年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身的技术装备为传媒集团提供广播电视传输的有偿服务。
2、关联交易结算方式：
（1）本公司向传媒集团提供传输服务的收费标准为由传媒集团向本公司支付2007年度传输费3940.368万元，由传媒集团将每月发生的传输费即3,283,640元于次月的十五日前通过银行划入本公司账号，十二月的传输费在十二月三十日前划入本公司账号。
（2）上海东方明珠传输有限公司向传媒集团提供传输服务的收费标准为由传媒集团向上海东方明珠传输有限公司支付2007年度传输费5000万元，由传媒集团将每月发生的技术传输费于次月的十五日前通过银行划入上海东方明珠传输有限公司账号，十二月份的传输费应将前十一个月已付费用与全年应付费用的差额在十二月三十日前付清。
3、关联交易时间：2007年度。
4、合同生效条件：双方签字盖章日期为合同生效日期。
四、关联交易的目的及对公司的影响
该项关联交易是公司日常经营管理即时发生的正常交易。自公司1994年上市以来，作为上海地区唯一提供广播电视信息传输业务的企业，公司及全资子公司传输公司通过自身信息传输系统为传媒集团提供广播电视信号传输服务，因此双方在传输服务上存在一定程度的相互依赖性。由于此类交易目前国内尚无先例，收费标准现在主要是依据公司实际的经营成本及合理的投资回报率确定。
2006年，本公司及上海东方明珠传输有限公司为传媒集团提供的传输服务交易金额合计为91,963,680元，占公司主营业务收入的比例6.02%。本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
五、独立董事意见
公司三名独立董事认为上述关联交易的交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
六、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事的书面意见
3、本公司与上海文广新闻传媒集团签订的《关于2007年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。
4、本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司与上海文广新闻传媒集团签订的《关于2007年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2007年08月18日