深圳市远望谷信息技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2007年08月20日来源：上海证券报作者：

　　股票简称：远望谷股票代码：002161

　　（深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层）

　　保荐人（主承销商）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后3个月内按照《中小企业板上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在公司章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司控股股东、实际控制人徐玉锁、陈光珠及股东上海联创永宣创业投资企业承诺，自远望谷股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　其他股东崔文立、深圳市创新投资集团有限公司、陈长安、上海仕博投资管理有限公司、武岳山、吕宏承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　此外，作为公司董事、高管的股东徐玉锁、崔文立、陈长安、武岳山、吕宏承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25％，在离职后半年内不转让。

　　本公司上市公告书已披露2007 年半年度主要财务数据，未经审计，上市后不再披露2007 年半年度报告，敬请投资者注意。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“远望谷”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]204号文核准，本公司公开发行1,610万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售322万股，网上定价发行1,288万股，发行价格为13.30元/股。

　　经深圳证券交易所《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］135号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“远望谷”，股票代码“002161”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,288万股股票将于2007年8月21日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http：// www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年8月21日

　　3、股票简称：远望谷

　　4、股票代码：002161

　　5、首次公开发行后总股本：64,200,000 股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：16,100,000 股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,288万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：中信建投证券有限责任公司

　　第三节公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　中文名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　英文名称：Shenzhen Yuanwanggu Information Technology Joint Stock Co., Ltd

　　注册资本：人民币6,420万元（发行后）

　　法定代表人：徐玉锁

　　成立日期：2003年12月10日

　　注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层

　　邮政编码：518057

　　公司电话：0755-26711633

　　公司传真：0755-26711693

　　所属行业：G81 通信及相关设备制造业

　　董事会秘书：吕宏

　　互联网网址：http://www.invengo.cn/

　　电子信箱：Lvh@invengo.cn

　　经营范围：计算机软件系统的开发与销售；微波射频识别技术开发及微波射频识别系统产品的生产、销售及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）。

　　主营业务：超高频射频识别技术（RFID）开发及超高频射频识别系统产品的生产、销售。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　董事、监事、高级管理人员所持本公司股份除受“发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺”中规定的期限内不得转让之外，需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　本公司的控股股东为徐玉锁，实际控制人为徐玉锁及其配偶陈光珠，其中徐玉锁持有本公司2555.072万股的股份，占发行前股本总额的53.12％；陈光珠持有本公司335.257万股的股份，占发行前股本总额的6.97％，简介如下：

　　徐玉锁先生，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为42010719650205411X，居住地址为广东省深圳市。大学本科学历，2005年1月获得清华大学经济管理学院高级工商管理硕士学位（EMBA）。1984年至1991年，在中国太原卫星发射中心雷达测量部从事航天测控工作；1992年至1997年，在中国太原卫星发射中心兰州科技部从事技术开发工作，主要从事微波射频识别技术的研究开发，历任工程师、高级工程师；1999年12月，创建深圳市远望谷信息技术有限公司；1999年至2004年12月任远望谷有限公司、股份公司董事长兼总经理。

　　陈光珠女士，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为420107196503020528，居住地址为广东省深圳市。

　　徐玉锁先生、陈光珠女士除了持有公司股份并参与经营外，未涉及其他对外股权投资事宜（不包括投资上市公司股票）。

　　四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况

　　本次发行后，公司股东总人数为8,481名，其中持股数量前十名的股东如下：

　　第四节股票发行情况

　　1、发行数量：1,610万股

　　2、发行价格：13.30元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下向配售对象定价配售的股票为322万股，有效申购为94,902万股，有效申购获得配售的比例为0.339297%，认购倍数为294.73倍。本次发行网上定价发行1,288万股，中签率为0.1199158987%，超额认购倍数为834倍。本次发行网下配售产生118股零股，网上定价发行无余股。

　　4、募集资金总额：21,413万元, 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2007年8月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并深鹏所验字[2007]82号验资报告。

　　5、发行费用总额：1,418.47万元，每股发行费用0.88元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本），其中：

　　6、募集资金净额：19,994.53 万元。

　　7、发行后每股净资产：5.22元/股（按2006年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额减去应分配的2006年度的股利除以发行后总股本计算）。

　　8、发行后每股收益：0.45元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节财务会计资料

　　本上市公告书已披露2007 年半年度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表，其中，2007 年半年度财务数据未经审计，对比表中2006 年年度财务数据经审计，2006 年半年度财务数据未经审计。上市后本公司不再披露2007 年半年度报告，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　单位：人民币元

　　注：上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、所有者权益、基本每股收益、每股净资产等指标以归属于母公司股东的数据填列。

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　1、本公司从2007 年1 月1 日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。

　　2、报告期公司营业收入为35,653,554.81元，上年同期为21,953,752.87元，同比增长了62.40%，其中铁路市场同比增长50.57%,其他超高频市场同比增长102.66%。鉴于RFID技术在铁路、烟草、海关、军队、大型厂矿企业等的普遍应用,加之公司2007年度加大了销售及广告宣传的推广力度,致使公司行业知名度不断提高,销售订单增加、营业收入稳步上升，其中其他超高频市场占营业收入的比重越来越大。报告期内公司营业收入中的主要项目情况为：

　　3、报告期公司利润总额为6,384,309.06元，上年同期为4,223,211.97元，同比增长了51.17％，报告期公司净利润额为5,727,015.15元，上年同期为3,940,397.37元，同比增长45.34％，增长主要原因为公司主营业务毛利的增长，报告期公司主营业务毛利为19,532,272.58元，上年同期为12,338,021.68元，同比增长额为7,194,250.9 元，增长率为58.31%。

　　4、报告期内经营活动产生的现金流量净额553,053.02元，上年同期为4,718,277.66元，同比下降了88.28%，主要原因如下：

　　（1）公司目前的客户主要仍为铁路系统，铁路系统目前仍然执行预算管理制度，款项的支付需要核拨等一系列程序，导致上半年发生的销售款项一般在下半年收回。从公司的报表看，营业收入虽然本期比上年同期大幅度增加，但现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金本期与上年同期却基本相当。

　　（2）随着公司销售规模的不断扩大，公司的业绩不断提高，员工工资也不断增长，报告期与上年同期相比支付给职工的工薪支出增加。

　　（3）2006年底公司应交税金结存余额较大，报告期内公司支付年初结存的应交税金，导致税金支出增加。

　　第六节其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2007年7月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：张佑君

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：深圳市深南东路深业中心2204、2205

　　联系电话：（0755）25919020

　　传真：（0755）25919086

　　保荐代表人：陈友新、徐敏

　　联系人：林植、王广红

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”）已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责任公司愿意推荐深圳市远望谷信息技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　附件一：2007 年6 月30 日资产负债表；

　　附件二：2007 年1－6 月利润表；

　　附件三：2007 年1－6 月现金流量表；

　　附件四：2007 年1－6 月所有者权益变动表

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　2007年8月20日

　　附件一：

　　资产负债表