中国船舶工业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年8月16日以通讯方式召开，应参加表决董事11名，实参加表决董事11名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经与会董事审议，并以记名投票方式表决,形成决议如下：
审议通过《公司2007年半年度报告》，
同意11票，反对0票，弃权0票。
审议通过《公司治理专项活动自查报告与整改计划》，
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2007年8月20日
证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号： 临2007-033
中国船舶工业股份有限公司
治理专项活动自查报告与整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局的相关文件精神，我公司开展了治理情况自查工作，现将自查情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、由于公司董、监事、高管多数是新担任的，他们对上市公司应承担的职责和义务的认识需不断提高。
2、由于公司企业结构发生了较大变化，公司原有的内控制度和管理范围部分已不适应新的治理需要。
3、覆盖公司新老组织结构的《公司信息披露事务管理制度》尚未制订。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
本公司于2007年7月27日经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，将公司名称由“沪东重机股份有限公司”变更为“中国船舶工业股份有限公司”。2007年7月30日，公司办妥相关工商名称变更登记手续。8月1日起，公司股票简称也由“沪东重机”变更为“中国船舶”。本公司前身沪东重机股份有限公司（以下简称“本公司”）系经中国船舶工业总公司“船总生（1998）41号”文件和国家经济体制改革委员会“体改生（1998）17号”文件批准，由原沪东造船厂（现已与原中华造船厂合并成立沪东中华造船（集团）有限公司）和原上海船厂（现已变更为上船澄西船舶有限公司）共同发起设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准， 1998年4月20日向社会公开发行人民币普通股7,000万股，股票面值为人民币1元，占总股本的31.88%，并于1988年5月20日在上海证券交易所上市交易。1999年经上海市证券期货监督办公室以“沪证司（1999）第031号”文件核准，向全体股东按10：1的比例派送红股共21,953,920股，送股后公司股本增至人民币241,493,120.00元，业经大华会计师事务所有限公司以“华业字（99）第935号”《验资报告》验证。
根据国资委国资产权（2005）1399号文《关于沪东重机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。2005年11月21日公司股权分置改革相关股东会议审议通过股改方案。2005年11月28日，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.2股对价股份，支付的对价股份共计24,640,000股。股改完成后，公司总股本不变，沪东中华造船（集团）有限公司持有本公司43.25%的股权，上船澄西船舶有限公司持有公司14.66%的股权，有限售条件股份合计139,853,120股，占总股本的57.91%，无限售条件股份合计101,640,000股，占总股本的42.09%。
根据公司2005年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]65号《关于核准沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通知》批准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,063,418股,变更后的注册资本为人民币262,556,538元。此次变更已经万隆会计师事务所验证，并出具了万会业字（2006）2703号验资报告。本公司已于2006年12月换领了并取得上海市工商行政管理局颁发的注册号3100001005312号《企业法人营业执照》。
经国务院国有资产监督管理委员会2006年11月3日《关于沪东重机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》[国资产权[2006]1401号]批准，公司控股股东沪东中华造船（集团）有限公司和第二大股东上船澄西船舶有限公司所持公司“国有法人股”共计139,853,120 股将无偿划转给公司实际控制人中国船舶工业集团公司。本次股权划转完成后，沪东中华造船（集团）有限公司、上船澄西船舶有限公司不再持有我公司股份，中国船舶工业集团公司将直接持有我公司有限售条件流通A股共139,853,120 股，占公司总股本的53.27%，成为公司控股股东。本次股权划转已得到国务院国有资产监督管理委员会批准，并已获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购。2006年12月，上述股权转让已在中央登记结算中心办理了股权变更手续。
（二）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，先后制定了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司募集资金管理办法》、《公司总经理工作细则》《公司投资者关系管理工作制度》、《公司信息披露管理制度》等制度，坚持在公司实际运作中认真地执行相关规范。公司建立了独立董事制度，完善了股东大会、董事会和监事会“三会”制度，确保公司董事会、经理班子和监事会分别在各自的权限范围内履行职责，实现了公司投资决策、生产经营和监督管理的制度化和规范化。
1、股东大会：公司建立了合理的治理结构和决策程序，能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使权利；在召集、召开股东大会的过程中，严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》规定的程序进行，尽可能保护广大股东的参会权利，让更多的股东参加股东大会，同时在会上保证每个议题得到充分讨论和每个股东权利的充分行使，并使机构投资者发挥其特有的作用。在关联交易方面，公司及时签订了关联交易框架协议，并按程序进行审议与公告，保证其符合“公开、公平、公正”的原则，关联股东在表决时按规定回避表决。每次股东大会均有律师出席见证，并在会上宣读《法律意见书》。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定，股东大会提案审议符合法定程序，并确保了中小股东的话语权。
2、董事会：根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序，由控股股东提名，公司董事会审议，并提交股东大会选举产生公司独立董事和董事。公司董事会的人数按《公司章程》规定为十一人，其中独董 四人，人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事能熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从所有股东的利益出发履行相应职责，承担相应义务，对股东大会负责；公司四个独立董事中有一位为财会专业人士，独立董事对公司的重要事项均能按相关制度要求发表独立意见。公司设有董事会办公室承办日常工作，并负责投资者关系管理的相关接待等工作。
3、监事会：公司监事会的人数按《公司章程》规定为七人，其中职工监事三人，均由职工代表大会选举产生，人员构成符合法律、法规的要求；根据《公司章程》和法律法规的要求，监事会成员能够依法对公司生产经营、财务等情况及董事、高级管理人员行使权利与自律情况进行有效的监督，能做到对公司全体股东的利益负责。公司监事会日常工作由董事会办公室兼管。
4、管理层 ：公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并能正确履行职责。公司制定了《公司总经理工作细则》。公司总经理、董事会秘书人选经第四届董事会第一次会议董事长提名，董事会聘任。其他高管人员由总经理提名，董事会聘任。公司管理层的每个成员均有长期的行政管理和生产管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任感，有求真务实、深入调查的工作作风，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。公司管理层严格在其职权范围内行使职权，没有越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司管理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
5．内部控制情况：
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）工作、重大投资决策，关联交易决策，财务管理以及研发管理，人力资源管理，行政管理，采购管理，生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督，控制和指导的作用。
公司建立有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，包括市场经营风险防范机制、财务风险防范机制、人事风险防范机制等制度，有抵御突发性风险的思想准备，这些措施的制定将能有效地抵御突发性风险。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东中国船舶工业集团公司。
1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司和控股股东之间不存在同业竞争情况。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况发生。
2、人员方面：公司设有专门的机构-人力资源部，负责公司的劳动人事及工资管理工作，完全独立于控股股东。
3、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产、供应和销售系统，具备独立面向市场的能力。
4、机构方面：设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公的情况。
5. 财务方面：公司设有独立的财会部门和会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、财务内部控制制度，有独立的银行帐户和专门的募集资金管理帐户。
公司内部各项决策均由公司管理层以办公会议的形式集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。
（四）公司透明度情况
公司指定董事会秘书及董事会办公室人员，负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询、推进投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息 。只要是对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》主动进行公告，保证信息披露的真实、及时、准确、完整、公平。公司董事会秘书参加公司董事会决策事项的相关会议，并提出相应的意见和建议，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有效的信息披露制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门，上海证券交易所和投资者之间的有关事宜，能及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，其知情权和信息披露建议权均得到保障。
公司成立以来均能及时规范地披露每年定期报告与临时公告，公司成立以来未发生过因信息披露不规范而被处理的情形，未发生过因信息披露内容不及时、不规范、不充分而被处理的情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过"加强上市公司治理专项活动"自查，回顾公司成立近十年的治理情况，总的来说还是比较规范，基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规、政策文件的要求，不存在重大的失误。由于从07年初启动非公开发行股票工作，即中船集团核心优质民品整体上市的工作，即将入公司的三家企业原来都不是上市公司，因此须根据新的企业结构来完善和修订各项制度。不断提升公司治理水平。对照之下，主要还有以下三点不足：
1、由于公司董、监事、高管多数是新担任的，他们对上市公司应承担的职责和义务的认识需不断提高。
本公司第三届董事、监事会已任期届满，并于2007年7月27日进行董、监事会换届选举，选出了第四届董、监事，又于7月28日召开了第四届董事会第一次会议，聘任了新的公司总经理及其他公司高级管理人员，其中多数董事、独立董事、监事都是首次参与上市公司的工作，对自己在上市公司中所承担的角色，职责和义务，以及在金融证券市场中如何发挥其积极作用，理解还不深，经验还不足，尚待尽快提高。
2、由于公司企业结构发生了较大变化，公司原有的内控制度和管理范围部分已不适应新的治理需要。
本公司于2007年8月1日正式更名为“中国船舶工业股份有限公司”。通过资产重组，上海外高桥造船有限公司、广州远航文冲造船公司和中船澄西船舶有限公司即将进入上市公司。其原来的管理制度不一定能马上适应上市公司的特点，所以应尽快修订与完善公司的内控制度，形成适应金融证券市场的控股公司对下属子公司的管理方式。
3、覆盖公司新老组织结构的《公司信息披露事务管理制度》尚未制订。
2007年1月30日，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，并要求上市公司能按新方式修订《公司信息披露事务管理制度》。本公司由于正处于整体上市新、老公司组织机构大变动的时期，无法按要求及时修订。目前，进入上市公司的资产范围已确定，公司将按新的企业结构重新修订覆盖所有子公司及公司新建部门的信息披露渠道，确保公司内各方面的信息都能及时、真实、完整、准确地按规范进行披露。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对以上找出的问题，公司将整改工作计划如下：
五、有特色的公司治理做法
1、募集资金投向紧紧围绕主业
公司历年来的募集资金投向都紧紧围绕主业开展，无论在造船造机的低迷时期，还是在造船造机行业的高峰期，始终坚持“做大做强主业”的发展战略。公司主要投资的上海中船三井造船柴油机有限公司，上海沪临金属加工有限公司的建设都取得了实质性进展，为当前柴油机制造业务的快速递增，打下了良好的基础。近期，公司通过非公开定向增发募集的资金也将全部投入目标公司，用于造船、修船和造机的技术改造，公司紧紧抓住当前世界造船的高峰期，为投资者争取更多的回报。
2、将维护股东利益的原则落实到管理工作中
公司历届董事会均能坚持股东利益第一的原则，认真贯彻股东大会的决议。公司管理层也能及时落实董事会决议，严格执行公司的各项制度。如在市场经营方面、公司对外担保方面的正确决策，对维护全体股东的利益切实起到了保障作用。
3、以先进技术提升公司市场竟争力
公司历年来非常重视科技研发工作，坚持走引进与自主创新相结合的道路，不断开发新技术、新工艺，大胆开发试制大马力、高附加值、智能型柴油机，以先进技术来提升公司的发展潜力和市场竞争力。自公司成立以来，已培养了一批在船用柴油机制造领域内优秀的专业技术人员，建立了科学的技术研发体系，增强了公司可持续发展的能力。
4、重视投资者关系管理工作
公司一贯重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理工作制度》。公司的具体措施有：设立了投资者关系管理工作组；指定专人负责投资者关系管理工作，并安排专人做好投资者来访接待工作；公司通过接待投资者来访，公布公司信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况及发展前景； 努力做好投资者关系日常事务，积极、主动地联系、走访机构投资者；召开投资者介绍会和交流会，在公司召开的股东大会上，公司董事长、总经理、董秘、财务负责人等公司高层积极主动与参会的股东进行了面对面的交流，听取与会股东的意见与建议。
公司通过各种方式开展投资者关系管理工作，提高了公司的透明度、扩大了公司的影响力，树立了良好的市场形象，获得了监管部门和资本市场的广泛关注和好评。
5、监事会深入公司现场积极发挥监督管理作用
公司监事会在监事会主席的带领下，积极深入公司第一线，主动开展监管工作。
每半年一次定期组织监事会成员去公司现场检查活动，对公司主要职能部门和生产车间实地了解并掌握第一手资料，召开职工座谈会，听取员工对公司决策、经营等事项的意见，及董事、高管自律情况的反映；监事会经常召开检查总结会；每半年监事会向董事会提一次书面建议；监事会组织公司新老监事进行交流总结活动，使监事会工作的好经验能承上启下，届届相传。
6、独立董事在董事会中起到了应有的作用
公司第三届董事会的四名独立董事是具有一定专业特长的资深人士。独立董事积极参加交易所及证监局的专项培训，在履行职责时主动了解公司动态，还主动参与公司与投资者的见面会，在会上向投资者介绍造船、造机的发展前景。独立董事对公司的每次重大事项都认真阅读相关材料，认真发表自己的意见，并从专业的角度提出意见或建议，并按规范要求发表书面独立意见。对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。在董事会四个专门委员会中发挥了积极的作用。
六、其他需要说明的事项
为切实开展公司治理专项工作，方便广大投资者对公司本次治理活动的监督和评议，公司现设立以下专门沟通方式，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议：
（1）公司联系部门：公司董事会办公室
（2）联系电话：021-68860618
（3）传真：021-68860568
（4）电子邮件地址：stock@hhm.com.cn
（5）联系地址：上海市浦东大道1号12B楼；邮政编码：200120
（6）网上评议：上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”
以上是本公司关于公司治理的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2007年8月20日
附件：《中国船舶工业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查事项报告》